芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002555             证券简称：三七互娱      公告编号：2020-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2020年全年日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2020年4月1日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2020年4月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　2、在审议该议案时，关联董事曾开天、杨军回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。公司对2020年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额

　　截止2020年2月29日，本公司与上述关联方之间因支付项目分成、IP分成、游戏分成累计已发生的关联交易总金额为2,376.76万元，具体如下：

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）深圳市益玩网络科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园3层E303、E304室

　　3、法定代表：但成龙

　　4、注册资本：1,250.00万人民币

　　5、经营范围：网络游戏及手机软件的技术开发，多功能飞行器技术开发和技术服务及销售；工业机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发及销售；视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营性互联网信息服务；职业技能培训。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产953.23万元，净资产583.21万元，2019年度实现营业收入1,186.97万元，净利润-32.22万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币10.00万元。

　　（二）成都朋万科技股份有限公司

　　1、企业性质：股份有限公司

　　2、注册地址：成都高新区天华一路99号8栋8层9号

　　3、法定代表：刘刚

　　4、注册资本：人民币2,817.60万元

　　5、经营范围：设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经）；网页设计；计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广；数字内容服务；动漫设计。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司22.34%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产4,364.17万元，净资产3,852.62万元，2019年度实现营业收入312.89万元，净利润19.82万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币80.00万元。

　　（三）成都墨非科技有限公司

　　1、企业性质：其他有限责任公司

　　2、注册地址：成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号

　　3、法定代表：王江

　　4、注册资本：125.00万元人民币

　　5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；家具、家用电器租赁。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产2,169.72万元，净资产2,048.64万元，2019年度实现营业收入898.97万元，净利润-1,139.92万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币527.35万元。

　　（四）北京指上缤纷科技股份有限公司

　　1、企业性质：其他股份有限公司

　　2、注册地址：北京市海淀区中关村大街1号10层1001

　　3、法定代表：潘袁彬

　　4、注册资本：286.32万元人民币

　　5、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；从事互联网文化活动。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司8.54%股权，过去12个月内，本公司副总经理罗旭担任其董事（罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产8,233.85万元，净资产4,804.87万元，2019年度实现营业收入7,712.12万元，净利润1,169.51万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币2.50万元。

　　（五）深圳战龙互娱科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：深圳市南山区南山街道向南瑞峰创业中心A区3037

　　3、法定代表：莫青阳

　　4、注册资本：42.8572万元人民币

　　5、经营范围：游戏软件的研发、销售、技术服务；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库管理；数据库服务；计算机软件设计；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司30%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事（罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产31.20万元，净资产-64.41万元，净利润60.28万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，履约能力不存在重大疑虑，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币6.00万元。

　　（六）成都爆米花互娱科技有限公司

　　1、企业性质：其他有限责任公司

　　2、注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街69号1栋9层921号

　　3、法定代表：张韬

　　4、注册资本：37.5万元人民币

　　5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品；网络技术开发；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产481.90万元，净资产258.87万元，2019年度实现营业收入378.51万元，净利润-323.74万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币1.00万元。

　　（七）江苏野子网络科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：淮安市淮阴区钱江路108号淮安宁淮工业园区6幢437号

　　3、法定代表：曲扬扬

　　4、注册资本：1,250.00万元人民币

　　5、经营范围：从事网络科技、计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作各类广告；动漫设计；电脑图文设计与制作；计算机软件及辅助设备的销售。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司截止2019年12月31日总资产3,319.28万元，净资产2,753.67万元，2019年度实现营业收入3,103.61万元，净利润1,914.53万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币4,500.00万元。

　　（八）北京萌我爱网络技术有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层042号房

　　3、法定代表：任宇翔

　　4、注册资本：1,000.00万元人民币

　　5、经营范围：从事技术开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动；产品设计；包装装潢设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司22%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币15,000.00万元。

　　（九）深圳市哲想互动科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：深圳市南山区招商街道沿山社区蛇口工业七路蛇口科技大厦204D

　　3、法定代表：王楸璇

　　4、注册资本：1,000.00万元人民币

　　5、经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库管理；为软件企业提供孵化服务；国内贸易；经营进出口业务。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币5,000.00万元。

　　（十）SNK Corporation

　　1、企业性质：股份有限公司

　　2、注册地址：大阪府吹田市江坂町一丁目16番17号

　　3、法定代表：葛志辉

　　4、注册资本：1,001,313.5576万日元

　　5、经营范围：游戏设备的开发、制造、贩卖、租赁以及进出口；电子游戏机的开发、制造、贩卖、租赁以及进出口；电子应用游戏设备及软件的开发、制造、贩卖、租赁以及进出口；网络游戏企划、开发、制作、上线、贩卖、运营以及管理；游戏软件企划、开发、制作、上线、贩卖、运营以及管理；移动端内容的企划、开发、制作、上线、贩卖、运营以及管理；电子内容的企划、开发、制作、发布、贩卖、运营以及管理；游戏、视频、音乐等内容的企划、开发、制作、发布、贩卖、运营以及管理；游戏机、玩具、文具、纤维制品、日用杂货品以及电子电器设备仪器的企划、开发、制作、发布、贩卖、租赁以及进出口；版权、特许权、商标权、设计权等知识产权的获得、买卖以及使用承诺；经营咨询业务、教育业务、广播电视业务、电子通讯业务、劳务人员派遣业务、广告代理业务、保险代理业务、饮食业以及其他服务业的经营；古物品的买卖及租赁；互联网商店运营、管理以及经营；上述各项目所有附带或相关物品的制造、贩卖、进出口、租赁以及服务提供；上述各项目所有附带或相关的一切业务。

　　6、关联关系：本公司间接持有该公司1.13%股权，且本公司董事曾开天担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

　　7、履约能力分析：该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险。

　　8、预计2020年日常关联交易总额：人民币2,000.00万元。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　1、版权金按照市场公允价格协商确定。

　　2、游戏分成、项目分成、IP分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关联方确定的分成比例定期支付。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司与各关联方均签署了游戏（产品）代理协议、游戏（产品）委托开发协议。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　　公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。

　　（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　　与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方面获得优势。

　　（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

　　本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

　　（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　　上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

　　六、独立董事意见

　　本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事认为公司管理层对2020年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需，预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响，交易以市场价格为定价依据，定价合理。关联董事回避该项关联交易的表决，公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

　　七、其他相关说明

　　本公司2019年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年四月一日