芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002555              证券简称：三七互娱           公告编号：2020-012

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2020年3月20日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2020年4月1日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。《2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议通过《2019年度报告》全文及摘要

　　监事会对公司2019年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2019年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司全体监事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《2019年度报告》全文及摘要（公告编号：2020-013）内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《2019年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,114,770,061.55元，其中母公司实现净利润1,696,028,875.40元，提取本年法定盈余公积金169,602,887.54元，期初未分配利润612,706,036.45元，报告期实际分配2018年度利润417,980,832元，实际分配2019年半年度利润为211,225,169.70元，本次实际可供股东分配的利润为1,509,926,022.61元。@    经董事会审议，本公司2019年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利3元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。@    经审核，监事会认为：董事会拟定的上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划，因此同意该利润分配预案。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织结构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2019年，公司不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　六、审议通过《关于2020年日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　《关于2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-014）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次公司会计政策变更。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-015）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为：鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，拥有较强的实力和专业服务能力，监事会同意公司聘请其为2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-017）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于公司及子公司之间担保额度的议案》

　　监事会认为：被担保对象均为公司下属正常、持续经营的全资子公司，担保风险总体可

　　控，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司提供担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于公司及子公司之间担保额度的公告》（公告编号：2020-018）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了认真的自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案。公司监事会逐项审议了该方案，表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　3、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的5%。按目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过105,612,584股（含本数），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　5、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　6、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

　　本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　7、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　10、本次非公开发行股票申请的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《2020年度非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元（含本数）。董事会编制了公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-020）及其鉴证报告详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》（公告编号：2020-021）及《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-022）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。《未来三年股东分红回报规划（2020—2022年））》，详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二二年四月一日