深圳市宇顺电子股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告

　　证券代码：002289         证券简称：*ST宇顺          公告编号：2020-010

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月1日召开了第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，同意公司将应收款项人民币190,618,522.75元债权转让给公司关联方张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”），具体如下：

　　一、关联交易概述

　　1、交易内容

　　（1）2019年9月10日，公司与天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”）签署了《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据该协议，公司将长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）100%股权转让给经纬辉开。同时，《股权转让协议》中约定，长沙显示截至交割日对公司及其子公司所负债务或占用的资金，在长沙显示股权变更登记手续办理完毕后的十个工作日内以现金方式偿还6,000万元，剩余的债务或占用的资金由长沙显示在股权转让之交割日后的次月起，每个月最后一个工作日前向公司及子公司以现金方式偿还不低于800万元，直至全部偿还完毕。经纬辉开对前述债务余额承担连带责任。

　　2019年11月18日，公司及子公司、经纬辉开及长沙显示签署了《债权债务确认书》，各方确认，截至长沙显示股权转让之交割日（2019年10月16日），长沙显示占用公司及子公司资金总额共计25,061.85万元。截至2019年11月25日，长沙显示已向公司归还所占用资金人民币6,000万元。

　　（2）为尽快回收应收款项、提高资金使用效率、改善公司财务状况，2020年4月1日，公司与丰瑞嘉华及其他相关方经纬辉开、长沙显示签署了《应收款项转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。截至《转让协议》签署日，公司基于上述《股权转让协议》尚未收回的债权或被占用的资金余额为人民币190,618,522.75元。公司拟将该部分应收款项的债权以人民币190,618,522.75元转让给丰瑞嘉华。

　　2、关联关系说明

　　本次交易对方丰瑞嘉华系公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）的全资子公司、一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，丰瑞嘉华为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、2020年4月1日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事与丰瑞嘉华均不存在关联关系，对该议案不需要回避表决。本次董事会的召集召开、审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述关联交易尚需获得公司2020年第二次临时股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320592MA1MCLQ4X5

　　注册地址：张家港保税区北京路国际消费品中心大楼207H室

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2015年12月10日

　　法定代表人：卢涛

　　出资额：人民币10,000万元

　　股东情况：中植融云（北京）企业管理有限公司，持股比例100%。

　　实际控制人：解直锟

　　经营范围：企业管理咨询，市场信息咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，丰瑞嘉华资产总额42,815.97万元，负债总额32,202.58万元，净资产10,613.39万元。2019年度实现营业收入0元，净利润-777.44万元（以上财务数据未经审计）。

　　构成关联关系的说明：丰瑞嘉华为公司控股股东中植融云的全资子公司、一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司基于《股权转让协议》及相关债权合同对长沙显示所拥有的应收款项人民币190,618,522.75元及应收款项对应合同的其他权利及义务。

　　截至《转让协议》签署日，该部分应收款项账面原值为人民币190,618,522.75元，转让价格为人民币190,618,522.75元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易综合考虑了应收款项构成、债务人和担保人的资信等情况，与交易对方协商确定本次交易价格为应收款项账面原值。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司于2020年4月1日与丰瑞嘉华签订了附条件生效的《应收款项转让协议》，主要内容如下：

　　转让方：深圳市宇顺电子股份有限公司

　　受让方：张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司

　　其他相关方：

　　（1）天津经纬辉开光电股份有限公司

　　（2）长沙市宇顺显示技术有限公司

　　（一）定义

　　除非另有特别解释或说明，在本协议的下述词语均依如下定义进行解释：

　　1、“标的应收款项”：指截止交割日（定义如下），基于《股权转让协议》及相关债权合同，转让方及其子公司有权向长沙显示追偿的应收款项。

　　2、“标的应收款项文件”：指标的应收款项的相关支持性文件，包括但不限于债权合同、订单、送货凭证、收货单据、银行对账单、及其他在执行商务合同中所产生的应收款项权利证明等。

　　（二）转让标的

　　本协议项下的转让标的为截止交割日，转让方基于《股权转让协议》及相关债权合同所拥有的标的应收款项人民币190,618,522.75元及应收款项对应合同的其他权利及义务。

　　（三）交割日

　　经各方协商确定本协议项下标的应收款项的交割日为2020年4月17日。

　　（四）转让对价

　　本协议项下标的应收款项的转让对价为人民币190,618,522.75元。

　　（五）转让对价的支付

　　1、转让对价支付的前提条件

　　受让方应向转让方指定账户支付本协议项下第四条约定的转让对价以下列条件全部满足（受让方书面同意豁免的除外）为前提：

　　（1）转让方已就本次应收款项及相关债权合同权利义务转让事宜获得内部批准；

　　（2）本协议由各方妥善签署并生效；

　　（3）转让方已向受让方全面移交标的应收款项有关文件且无隐藏。

　　2、转让对价支付的方式

　　在前提条件全部满足之日起10个工作日内，受让方一次性向转让方指定账户支付全部转让对价。

　　（六）受让及无追索权

　　双方同意，本协议项下的标的应收款项及相关债权合同的权利义务由受让方完全受让，自本协议经各方签署后生效。标的应收款项由受让方受让之后，受让方自行负责标的应收款项的催收和处置，转让方不对标的应收款项的回收及相关债权合同的权利义务的行使或履行承担任何法律责任，即受让方就其受让的标的应收款项及相关债权合同的权利义务对转让方无追索权。尽管如此，转让方同意积极协助受让方完成标的应收款项及相关债权合同权利义务受让事宜，包括但不限于协助受让方催收相关款项或提供标的应收款项相关历史资料等。

　　（七）违约责任和处理

　　1、本协议项下任何一方不履行或迟延履行本协议项下的任何承诺、义务或责任即构成违反本协议。

　　2、出现违反本协议情形时，任何一方有权采取以下任一措施：

　　（1）要求违约一方限期纠正违约行为；

　　（2）要求违约一方承担因违约给另一方造成的一切直接或间接的损失（包括但不限于另一方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的相关费用）；

　　（3）单方终止本协议，由违约一方承担相关法律责任。

　　（八）通知确认义务

　　长沙显示、经纬辉开一经签署本协议，就视为转让方就将本协议项下的标的应收款项及相关合同权利义务转让事宜已通知债务人且债务人对标的应付款项的转让事宜没有任何异议。

　　（九）生效

　　本协议由各方授权代表签字并加盖公章后成立，经转让方董事会和股东大会审议批准、受让方有权部门批准后生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易有利于公司尽快回收应收款项、提高资金使用效率、改善公司财务状况；本次交易价格等于应收款项原值，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　公司基于谨慎性原则，将长沙显示占用公司资金认定为关联方非经营性资金占用，详情请参见公司于2019年9月28日在巨潮资讯网上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2019-079）及《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易完成后，前述公司关联方占用公司资金的问题将得以解决。

　　七、2020年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，公司与丰瑞嘉华及其一致行动人中植融云、中植产业投资有限公司均未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到了独立董事的事前认可。独立董事认为：公司拟进行债权转让的事项构成关联交易，本次关联交易有利于尽快回收应收款项、提高资金使用效率、改善公司财务状况。本次交易价格等于应收款项原值，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，独立董事认为：本次关联交易有利于尽快回收应收款项、提高资金使用效率、改善公司财务状况。本次交易价格等于应收款项原值，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

　　独立董事同意《关于债权转让暨关联交易的的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十七次会议决议；

　　3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于关联交易的独立意见；

　　5、公司与丰瑞嘉华及经纬辉开、长沙显示签署的《应收款项转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二二年四月二日