南兴装备股份有限公司二二年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002757           证券简称：南兴股份         公告编号：2020-022号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况。

　　2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年4月1日（星期三）14:30

　　网络投票时间：2020年4月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月1日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月1日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股权登记日：2020年3月25日（星期三）

　　3、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：詹谏醒董事长

　　7、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况：参加本次股东大会的股东及股东代理人共计16名，所持（代表）股份数129,713,180股，占公司有表决权股份总数的65.8458%。

　　2、现场会议出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）共

　　10名，代表股份128,332,229股，占公司总股本的65.1448%。

　　3、网络投票情况：通过网络投票的股东共6名，所持（代表）股份数1,380,951股，占公司有表决权股份总数的0.7010%。

　　4、公司董事、监事和董事会秘书出席会议，公司高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。

　　四、提案审议及表决情况

　　与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，表决形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者（指持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　2、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

　　2.1、发行股票的种类和面值

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.2、发行方式及发行时间

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.4、发行对象及认购方式

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.5、发行数量

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.6、本次发行股票的限售期

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.7、上市地点

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.8、募集资金金额及用途

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　2.10、本次非公开发行决议的有效期

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　3、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　4、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　7、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　8、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》

　　关联股东东莞市南兴实业投资有限公司、南平唯创众成股权投资合伙企业(有限合伙）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、林旺南、詹谏醒、詹任宁、杨建林、何健伟、檀福华回避表决。

　　现场表决情况：同意9,466,649股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数10,828,100股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.8202%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　10、审议通过了《关于制定<南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）>的议案》

　　现场表决情况：同意128,332,229股，反对0股，弃权0股。

　　网络表决情况：同意1,361,451股，反对19,500股，弃权0股。

　　合计表决结果：赞成股数129,693,680股，反对股数19,500股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9850%。

　　其中：中小投资者表决结果：同意10,828,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.8202%；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1798%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　五、律师出具的法律意见

　　广东君信律师事务所律师陈志生、陈晓璇到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、二二年第一次临时股东大会决议；

　　2、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司二二年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二日