西部证券股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　证券代码：002673             证券简称：西部证券             公告编号：2020-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第五届董事会第十二次会议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

　　本次非公开发行前公司总股本为350,183.9770万股，本次发行股份数量不超过105,055.1931万股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加。

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重大不利变化；

　　2、本次发行于2020年10月31日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行数量预计为105,055.1931万股，募集资金总额75亿元，不考虑发行费用等影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

　　4、公司2019年实现归属于母公司股东的净利润61,016.39万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润59,139.75万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019年分别增长10%、持平和下降10%。上述利润值不代表公司对2020年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性；

　　5、公司2020年12月31日的归属于母公司的股东权益=2020年归属于母公司股东权益的期初数+2020年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利；

　　6、假设2019年度利润分配预案为分配现金股利220,615,905.51元，并于2020年6月实施完毕；

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析

　　本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：

　　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金总额不超过75亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务。

　　本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后西部证券的资本实力明显提升，有利于公司进一步做大做强证券业务，提升公司的核心竞争力，扩大其证券业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力。

　　（二）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　最近三年，公司分别实现营业收入316,994.50万元、223,734.17万元和368,054.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为75,227.09万元、20,043.39万元和61,016.39万元，2019年公司盈利能力大幅增强。

　　公司现有主营业务为证券业务，依照法律法规和监管部门要求，稳健开展业务。公司基于自身的优势与禀赋，立足于券商的业务本源，对公司战略规划进行更新与重塑。在对各项业务进行重新梳理的基础上，根据客户类型、业务性质、监管要求等基本原则，将现有业务划分为六大板块：“财富管理板块”、“自营投资板块”、“投资银行板块”、“信用业务板块”、“资产管理板块”以及“研究咨询板块”。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司系行业内有一定竞争力和明显区域优势的全国性综合券商，熟悉国内证券业务，各项业务指标和财务指标排名行业中上游，具有较强的市场竞争力。

　　在人员和技术储备方面，公司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，公司在各证券业务条线人才储备充足，公司员工队伍整体年龄结构合理，具备丰富的工作经验和较强的风险控制能力；公司有效推进IT 战略稳步实施，切实保障信息技术系统安全平稳运行，加快金融科技理念与业务发展的深度融合。稳定的信息技术系统，为公司业务开展提供坚强保障。

　　在市场方面，西部证券长期以来深耕西部地区，在陕西省内具有领先的市场地位。公司在证券投资、新三板、经纪业务等领域市场占有率排名相对靠前，具备一定的市场影响力和品牌知名度。未来，公司将在巩固既有优势基础上继续积极开拓其他领域，进一步巩固公司的竞争优势。

　　三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

　　四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　（一）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构，进一步提升公司的经营效率。公司将综合运用各类融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率。公司将继续巩固和加强西部证券在既有相关领域的优势地位，提升西部证券的盈利能力，全面提升公司经营业绩。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制定了《西部证券股份有限公司募集资金管理办法》（2013年4月），对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次非公开发行募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。

　　（三）进一步完善收入结构，持续提升盈利能力

　　公司紧随行业发展步伐，全面推进业务发展，在风险可控、可测、可承受的前提下，积极拓宽融资渠道，扩大公司资本实力，不断做大各项业务规模。本次募集资金全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，借助本次募集资金的实施，将增强西部证券的资本实力，有助于西部证券实现转型升级，进一步完善西部证券的收入结构，提高西部证券盈利能力和可持续发展能力。

　　公司同时积极把握行业发展趋势，突出自身业务特点，以现有“财富管理板块”、“自营投资板块”、“投资银行板块”、“信用业务板块”、“资产管理板块”以及“研究咨询板块”六大业务板块为基础，加快成长型业务发展，补齐业务短板，进一步完善市场化机制，吸引富有竞争力的业务团队，提升综合化金融服务能力，逐步实现业务多元化、均衡化发展。

　　（四）强化风险管理，实现公司业绩稳健发展

　　公司所处的证券行业属于高风险行业，风险管理能力系证券公司的核心竞争力之一。公司将进一步全面梳理风险管理体系，不断提升对流动性风险、信用风险、市场风险等风险的应对能力。公司树立全面风险管理理念，构建风险识别、评价、应对等全面的风险管理体系，建立自上而下、贯穿业务前台操作与后台系统的风险管理体系。强化风险管理能力和重点领域的风险管控能力，保障公司业绩稳健发展。

　　公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东陕投集团做出如下承诺：

　　“1、为维护公司和全体股东的合法权益，本公司不会越权干预西部证券股份有限公司经营管理活动，不会侵占西部证券股份有限公司的利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　西部证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月1日