西部证券股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002673               证券简称：西部证券               公告编号：2020-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第五届董事会全体董事发出了召开第五届董事会第十二次会议的通知及议案等资料。2020年4月1日，本次会议在陕西省西安市东新街319号8幢公司总部会议室以现场会议结合通讯方式召开。

　　会议由公司董事长徐朝晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　1、审议通过了公司《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。公司《2019年度董事会工作报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　3、审议通过了公司《董事会战略委员会2019年度工作报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了公司《董事会薪酬与考核委员会2019年度工作报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了公司《董事会提名委员会2019年度工作报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了公司《董事会审计委员会2019年度工作报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了公司《董事会风险控制委员会2019年度工作报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了公司《2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。公司《2019年年度报告》全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过了公司《2019年度净资本等风险控制指标具体情况和达标情况》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就公司2019年度内部控制评价报告发表了独立意见。《公司2019年度内部控制评价报告》及《公司内部控制规则落实自查表》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　11、审议通过了公司《2019年度合规报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过了公司《2019年度全面风险管理体系评估报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　13、审议通过了公司《2019年社会责任报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司2019年社会责任报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　14、审议通过了公司《2019年信息技术管理工作报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　15、审议通过了公司2019年度利润分配预案的提案。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司（母公司）年初未分配利润1,662,134,288.68元，2019年度实现的净利润 715,650,870.39元,根据《公司章程》和中国证监会关于证券公司利润分配问题以及《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的有关规定，分别提取法定盈余公积金71,565,087.04元、一般风险准备74,095,558.00元和交易风险准备71,565,087.04元，扣除2019年内分配给股东的利润203,106,415.02元后，截至2019年12月31日，可供投资者分配的未分配利润总额为1,957,552,142.33元。

　　2019年度利润分配预案为：以公司截止2019年12月31日总股本 3,501,839,770股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），分配现金股利 220,615,905.51元（含税）。

　　本次分配股利后剩余未分配利润1,736,936,236.82元转入下一年度。2019年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就公司2019年度利润分配预案发表了独立意见。

　　该提案需提交股东大会审议。

　　16、审议通过了公司《关于2019年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就2019年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明发表了独立意见。该提案需提交股东大会听取，内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2019年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

　　17、审议通过了公司2019年度绩效考核有关事项的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　18、审议通过了公司《关于2019年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就2019年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明发表了独立意见。该提案需提交股东大会听取，内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

　　19、审议通过了公司《董事会关于2019年度合规负责人的考核报告》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　20、审议通过了公司《2019年度廉洁从业管理情况报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　21、审议通过了公司会计政策变更及财务报表列报调整的提案。公司本次会计政策变更及财务报表列报调整，符合《企业会计准

　　则》和有关政策的规定，变更后的会计政策及财务报表列报能够客观地反映公司财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就会计政策变更及财务报表列报调整事项发表了独立意见。

　　《西部证券股份有限公司关于会计政策变更及财务报表列报调整的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　22、审议通过了公司《2020年风险管理政策》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　23、审议通过了公司2020年度自有资金投资业务规模及风险限额指标的提案。公司2020年度自有资金投资业务规模与风险限额为：

　　（1）非权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本的300%。其风险限额(不包含资管业务自有资金参与部分)不超过实际投入规模的5%。

　　（2）权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本的80%。其风险限额不超过实际投入规模的15%。

　　同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。

　　24、审议通过了公司2020年度信用业务规模的提案。2020年度公司各项信用交易业务规模为：融资融券、以自有资金出资的股票质押式回购交易、约定购回式证券交易以及其他信用业务的总规模不超过公司净资本 200%（其中，以自有资金出资的股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本 80%）。授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展决定和调整不同业务的实际使用额度和资金规模。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　25、逐项审议通过了公司预计2020年度日常关联交易的提案。

　　表决情况：关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生回避关联事项的表决，非关联董事对本提案进行了表决，未有反对票或弃权票。本提案获得通过。

　　（1）公司及子公司与陕西投资集团有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（2）公司及子公司与陕西省华秦投资集团有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（3）公司及子公司与西部信托有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（4）公司及子公司与陕西金泰恒业房地产有限公司及全资子公司上海金陕实业发展有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（5）公司及子公司与西安人民大厦有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（6）公司及子公司与西安人民大厦有限公司索菲特酒店发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（7）公司及子公司与陕西金信实业发展有限公司及所属酒店发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（8）公司及子公司与陕西金信餐饮管理有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（9）公司及子公司与陕西华山创业有限公司及其子公司陕西投资集团华山招标有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（10）公司及子公司与澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（11）公司及子公司与陕西陕投资本管理有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（12）公司及子公司与陕西省煤田地质集团有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（13）公司及子公司与陕西省煤田物探测绘有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（14）公司及子公司与陕西航空产业发展集团有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（15）公司及子公司与陕西能源赵石畔煤电有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（16）公司及子公司与陕西省水电开发有限责任公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（17）公司及子公司与陕西汇森煤业运销有限责任公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（18）公司及子公司与陕西投资集团国际贸易有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（19）公司及子公司与陕西投资集团财务有限责任公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（20）公司及子公司与陕西君成融资租赁股份有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（21）公司及子公司与陕西省电力建设投资开发公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（22）公司及子公司与陕西航空产业资产管理有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（23）公司及子公司与陕西秦龙电力股份有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就预计2020年度日常关联交易事项发表了独立意见。该提案需提交股东大会审议(关联股东回避表决)。

　　《西部证券股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　26、审议通过了公司《2020年度投资者关系管理工作计划》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司《2020年度投资者关系管理工作计划》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　27、审议通过了公司聘请2020年度审计机构的提案。同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务审计工作。公司年度财务报告审计费用为人民币58万元。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。公司独立董事就公司聘请2020年度审计机构的事项发表了独立意见。《西部证券股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　28、审议通过了公司调整部分部门设置及职责的提案。公司设立投资银行业务内核部，负责履行对投资银行类业务进行审核等职责，同时将风险管理部相关职责调整至投资银行业务内核部。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　29、审议通过了公司优化各类业务决策及内控议事机构的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　30、审议通过了公司《符合非公开发行A股股票条件的提案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《证券公司股权管理规定》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，公司确认已符合非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就符合非公开发行A股股票条件的事项发表了独立意见。该提案需提交股东大会审议。

　　31、逐项审议通过了公司《非公开发行A股股票方案的提案》。

　　表决情况：关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生回避关联事项的表决，非关联董事对本提案进行了表决，未有反对票或弃权票。本提案获得通过。

　　本次非公开发行A股股票方案具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（3）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　陕西投资集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（4）发行对象与认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括陕西投资集团有限公司在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除陕西投资集团有限公司外，最终发行对象将在本次非公开发行 股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过1,050,551,931股（含本数），募集资金总额不超过人民币 75亿元（含本数）。如公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　陕西投资集团有限公司拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的37.24%（含本数），且不高于本次非公开发行股票总数的50%（不含本数）。如按上述认购比例或认购比例下限计算，陕西投资集团有限公司最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

　　本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（6）限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后：

　　陕西投资集团有限公司本次认购的股票自发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过 5%（含 5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他持有公司股份比例在 5%以下（不含 5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。认购人本次认购的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（7）募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币75亿元，扣除相关发行费用后，全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（8）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例享有。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就非公开发行A股股票方案的事项发表了独立意见。该提案需提交股东大会审议(关联股东回避表决)。

　　32、审议通过了公司《非公开发行A股股票预案的提案》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生回避表决，公司独立董事就非公开发行A股股票预案的事项发表了独立意见。该提案需提交股东大会审议(关联股东回避表决)。《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　33、审议通过了公司《非公开发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的提案》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生回避表决，公司独立董事发表独立意见。该提案需提交股东大会审议(关联股东回避表决)。《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　34、审议通过了公司《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的提案》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　35、审议通过了公司《前次募集资金使用情况报告的提案》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《西部证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　36、审议通过了公司《关于提请股东大会批准陕西投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的提案》。根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条第（三）项的规定，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。鉴于陕投集团已承诺自本次非公开发行结束之日起60个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，现提请股东大会批准，豁免陕投集团以要约收购方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生回避表决，公司独立董事发表独立意见。该提案需提交股东大会审议(关联股东回避表决)。

　　37、审议通过了公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划的提案》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就未来三年（2020-2022年）股东回报规划事项发表了独立意见。该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　38、审议通过了公司《非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的提案》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施事项发表了独立意见。该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　39、审议通过了公司《股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的提案》。

　　同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层在有关法律法规范围内以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1） 依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入方式和投入金额、设立募集资金专用账户以及其他与本次非公开发行和上市有关的事宜；

　　（2） 签署、修改、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

　　（3）决定并聘请本次非公开发行的保荐机构、律师和会计师等中介机构；

　　（4）办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

　　（5）根据本次非公开发行的结果，修改公司章程相应条款并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

　　（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票登记及在深圳证券交易所上市事宜；

　　（7）若本次非公开发行发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

　　（8）如上市公司非公开发行有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

　　（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（10）上述第5项、第6项、第7项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　该提案需提交股东大会审议。

　　40、审议通过了召开公司2019年度股东大会的提案。公司2019年度股东大会现场会议于2020年4月28日14:30在西安市东新街319号8幢西部证券股份有限公司二楼会议室召开。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　41、会议听取了《公司2019年度独立董事述职报告》，报告全文与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。公司独立董事将在公司2019年度股东大会上进行述职。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2020年4月1日