西部证券股份有限公司 关于非公开发行A股股票构成关联交易 暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告

　　证券代码：002673               证券简称：西部证券               公告编号:2020-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　西部证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）拟向包括陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者非公开发行不超过1,050,551,931股（含本数），募集资金总额不超过人民币75亿元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。陕投集团拟以现金认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的37.24%（含本数），且不高于本次非公开发行股票总数的50%（不含本数）。如按上述认购比例或认购比例上下限计算，陕投集团最终认购股票数量不足1 股的尾数作舍去处理。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。陕投集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　陕投集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，陕投集团为公司的关联方。因此，陕投集团拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

　　公司本次非公开发行的相关事宜已经公司2020年4月1日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事徐朝晖、王毛安、陈强、栾兰、徐谦均已回避表决了相关议案。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次非公开发行尚须获得股东大会的批准，关联股东也将回避相关议案的表决。

　　本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次发行尚需经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管部门的核准后实施。

　　二、关联方基本情况

　　截至本公告披露日，陕投集团持有公司27.45%的股份，为公司的控股股东。陕投集团的基本情况如下：

　　陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有陕投集团全部的股权。陕投集团是以能源、金融、投资作为主业的陕西省首家国有资本投资运营公司，陕投集团业务板块较为多元化，涉及实业和金融等多个行业，主营业务分为七大板块，分别为贸易板块、金融板块、化工板块、电力板块、煤田勘探与开发板块、煤炭生产板块、房地产与酒店板块。

　　陕投集团是陕西省的国有资本投资运营公司，参控股企业众多，涉及行业范围广泛。陕投集团各经营板块普遍有较强的盈利能力，公司发展状况良好，最近三年盈利情况稳定。陕投集团最近一年的主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　注：以上2019年12月31日、2019年度财务数据未经审计。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　陕投集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定。本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。

　　四、附条件生效的股份认购协议内容

　　公司已与陕投集团签署《西部证券股份有限公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　发行人：西部证券股份有限公司

　　认购人：陕西投资集团有限公司

　　签订时间：2020年3月31日

　　（二）认购价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的发行人股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价基础上，公司本次发行以询价方式确定发行价格。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。陕投集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，在中国证监会核准的发行有效期内，根据法律规定及发行方案，陕投集团以本次发行的发行底价按照本协议约定的认购数量认购。

　　（三）认购方式

　　陕投集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　（四）限售期

　　陕投集团本次认购的股票自本次非公开发行结束日起60个月内不得转让。本次发行结束后，陕投集团本次认购股份在锁定期限内，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。

　　（五）支付方式

　　陕投集团同意在本协议约定的条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。陕投集团支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。

　　（六）滚存利润

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　（七）合同的生效条件和生效时间

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议约定的保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

　　1、发行人董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；

　　2、本次发行获得国资监管机构审批；

　　3、本次发行获得中国证监会的核准。

　　（八）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力及另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

　　2、陕投集团未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按未支付款项的万分之一的标准向发行人支付违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

　　3、一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　4、 如果发生不可抗力事件，遭受不可抗力的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内向对方提供该事件的详细书面报告，并应当采取所有合理措施消除不可抗力事件的影响并减少不可抗力对其他方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对本协议的影响，协商决定是否继续履行本协议。

　　5、因不可抗力致使本次认购无法实施、若本次发行未能依法取得发行人股东大会批准或国资监管机构或中国证监会核准的，经双方书面确认后解除本协议的，双方互不承担违约责任。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易以顺利实现公司A股再融资为目的，陕投集团作为公司现有股东，其认购行为表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司的独立性构成影响。

　　六、本年度与关联方已发生的各类关联交易情况

　　本年度公司与陕投集团及其控制的其他企业已发生的关联交易情况详见公司披露在（http://www.cninfo.com.cn）巨潮资讯网上《西部证券股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见，并发表了独立意见，内容详见披露在（http://www.cninfo.com.cn）巨潮资讯网上《西部证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关独立意见》。

　　八、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2.独立董事关于关联交易的事前认可意见、独立意见；

　　3.《西部证券股份有限公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月1日