亚普汽车部件股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：603013         证券简称：亚普股份        公告编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2020年3月26日以电子邮件方式向公司全体董事发出第三届董事会第二十四次会议（以下简称本次会议）通知及会议材料。本次会议于2020年3月31日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：无委托出席，以通讯表决方式出席会议的人数为8名），会议由董事长郝建先生主持，公司监事、董事会秘书及证券事务代表列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2019年度独立董事述职报告》。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2019年度审计委员会履职情况报告》。

　　详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度审计委员会履职情况报告》。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2019年度财务决算报告》。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2019年度利润分配预案》。

　　截至2019年12月31日，公司可供分配利润1,694,697,144.95元（母公司），其中2019年度实现可供分配利润额为282,354,070.35元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2020年3月23日，公司总股本514,230,500股，以此计算合计拟派发现金红利257,115,250.00元（含税），占母公司2019年实现可供分配利润额的91.06%，占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润的66.95%；本次不进行公积金转增。本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-011）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。

　　详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-018）。

　　9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2020年度预计申请授信额度的议案》。

　　详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年度预计申请授信额度的公告》（公告编号：2020-012）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2020年度预计开展金融衍生品业务的议案》。

　　详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年度预计开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：2020-017）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2020年度预计新增对外担保事项的议案》。

　　详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年度预计新增对外担保事项的公告》（公告编号：2020-013）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2020年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增担保额度的议案》。

　　详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年度预计新增对外担保事项的公告》（公告编号：2020-013）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　13、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（郝建、王炜、章廷兵均任职于公司关联法人-中国国投高新产业投资有限公司，该3名董事均系本议案之关联董事），审议并通过了《关于公司2020年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易事项的议案》。

　　详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2020-014）。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。保荐机构经核查认为：亚普股份2020年度预计日常关联交易事项符合公司经营需要；公司相关关联交易价格参照市场价格确定，不存在损害上市公司及股东权益的情况。同意亚普股份2020年度预计日常关联交易事项。

　　14、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（张海涛与赵伟宾均任职于公司关联法人-华域汽车系统股份有限公司，姜林为东风亚普汽车部件股份有限公司之董事，该3名董事均系本议案之关联董事），审议并通过了《关于公司2020年度预计其他日常关联交易的议案》。

　　详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2020-014）。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。保荐机构经核查认为：亚普股份2020年度预计日常关联交易事项符合公司经营需要；对华域汽车系统股份有限公司关联方部分关联交易占同类业务比例较高，是我国汽车市场格局和市场化竞争的结果，不存在对于关联方的重大依赖；公司相关关联交易价格参照市场价格确定，不存在损害上市公司及股东权益的情况。同意亚普股份2020年度预计日常关联交易事项。

　　15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-015）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构经核查认为：亚普股份2019年度募集资金的存放与使用符合有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　详见刊登于2020年4月2日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-016）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构经核查认为：亚普股份将首次公开发行结余募集资金永久补充流动资金可提升募集资金使用效率，提高公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益。该募集资金使用事项履行了必要的审批程序，符合相关规定。

　　以上第1、6、7、8、9、12、13、14项议案，需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司2020年度预计日常关联交易事项的核查意见；

　　5、国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　6、国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司将结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日