湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C2版）

　　保荐机构（主承销商）

　　民生证券股份有限公司

　　声  明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节  重大事项提示

　　一、股份流通限制及自愿锁定承诺

　　本次发行前公司总股本为7，625万股，本次拟发行2，563万股，发行后公司总股本10，188万股，均为流通股。

　　（一）公司控股股东及实际控制人喻自文、邢卫民承诺

　　“1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。

　　3、在离职后半年内，不直接或者间接转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。”

　　除上述承诺外，公司控股股东及实际控制人还承诺：

　　“本人作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，特作出以下不可撤销之承诺：

　　一、本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后两年内减持的，除应遵守《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所交易规则》等规定外，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　二、若本人出现未能履行上述关于股票锁定期及（或）减持价格的承诺情况时，本人承诺：

　　1、本人若因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有，并将在获得收入的5日内将前述款项支付给公司指定账户。本人未能及时足额缴纳的款项，公司可从之后发放的本人应得现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到应缴纳金额。

　　2、本人若仍直接或间接持有公司股票，则该等股票锁定期自动延长3个月。

　　三、本承诺并不因本人职务变更、离职或其他原因而发生变更。”

　　（二）公司股东喻薇融、邢成男、杨文峰、吴志刚、喻自云、杨要珍、杨全珍、杨明辉、喻自军承诺

　　“自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　　除上述承诺外，喻薇融、邢成男还承诺：

　　“所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。”

　　除上述承诺外，担任公司董事、副总经理的吴志刚还承诺：

　　“应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。

　　在离职后半年内，不直接或者间接转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。”

　　（三）公司其他股东承诺

　　“自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　　（四）担任公司董事、监事、高级管理人员的何业春、唐善初、吴志刚、饶天玉承诺

　　“1、自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。

　　3、在离职后半年内，不直接或者间接转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。”

　　二、发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员出具了《关于稳定公司股价的承诺》，具体情况如下：

　　“一、公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“触发稳定股价义务”），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将采取以下措施稳定公司股价：

　　1、控股股东增持：公司控股股东承诺于触发稳定股价义务之日起10个交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案（以下简称“增持方案”），增持方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且增持总金额不应低于3，000万元。

　　2、公司回购：若控股股东未如期公告前述具体增持计划，公司董事会应于触发稳定股价义务之日起25个交易日内公告公司回购股票方案（以下简称“回购方案”）并提请召开股东大会，回购方案应包括回购股票数量范围、回购价格区间、回购期限等，且回购总金额不应低于3，000万元。

　　3、董事、高级管理人员增持：若公司股东大会未通过回购方案，或者，公司董事会未如期公告回购方案的，董事、高级管理人员承诺于触发稳定股价义务之日起30个交易日内无条件增持公司股票，且各自累计增持金额以不低于其上年度税后薪酬总额的20%。

　　若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合《深圳证券交易所股票上市规则》等证券监管法规要求的（包括但不限于社会公众股股权分布的最低比例要求等），则其回购或增资义务之履行期限相应顺延，直至满足或符合相关监管要求。

　　二、若控股股东未履行上述承诺或未履行增持方案，则公司有权从控股股东当年度及以后年度应取得的现金分红中予以扣减并用于回购公司股票，直至扣减额度达到按下列方式确定的较高金额：

　　1、本承诺第一条第一项增持总金额最低限额的120%；

　　2、公司股东大会通过的回购方案确定的回购总金额；

　　3、触发本承诺第一条第三项董事、高级管理人员增持情形的，等值于董事、高级管理人员增持金额，或者，董事、高级管理人员未履行增持承诺情形下等值于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总额的120%。

　　控股股东自愿放弃对所扣减现金分红的追索权。

　　三、若公司不履行股东大会通过的回购方案，应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　四、若董事、高级管理人员未履行上述承诺的，则发行人有权从其当年度及以后年度应取得的薪酬中予以扣减并用于回购公司股票，直至扣减金额达到其上年度税后薪酬总额的120%。

　　董事、高级管理人员自愿放弃对所扣减薪酬的追索权。”

　　三、发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于招股意向书真实性的承诺

　　公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担连带赔偿责任。”

　　四、本次发行相关中介机构关于申报材料的承诺

　　（一）保荐机构承诺

　　“民生证券为湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因民生证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，民生证券将先行赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人律师承诺

　　“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人会计师承诺

　　“如因本所为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，本所能证明执业无过错的除外。”

　　五、持股5%以上的股东关于未来减持股份的承诺

　　（一）公司控股股东及实际控制人喻自文、邢卫民承诺

　　“1、本人作为公司控股股东，意向通过长期持有公司之股份以实现和确保本人对公司的控股地位，进而持续分享公司的经营成果。

　　2、在不丧失本人对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在减持所持公司老股的可能性，但届时减持幅度将以此为限：

　　（1）在锁定期届满后的12个月内，本人通过证券交易所直接或间接转让所持公司老股不超过本人直接或间接持有公司老股的15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。

　　（2）在锁定期届满后的第13至第24个月内，本人通过证券交易所直接或间接转让所持公司老股不超过在锁定期届满后第13月初本人直接或间接持有公司老股的15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。

　　3、本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。

　　4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺：违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本人的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。”

　　（二）持有公司股份5%以上的股东大靖双佳承诺

　　“在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内，计划减持不超过70%的股份，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式等法律法规规定的交易方式。本企业在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照深交所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　若本企业未按照上述承诺减持股份，则该次减持股份所得收益归公司所有，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

　　六、公司股利分配政策和现金分红比例

　　（一）关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

　　根据公司2018年第八次临时股东大会决议，如果公司本次公开发行股票发行成功，本次股票发行完成前公司滚存利润由本次股票发行完成后的公司新老股东按持股比例共享。

　　（二）本次发行上市后的股利分配政策

　　为了保证上市后公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司上市后的股利分配政策已经2019年第一次临时股东大会审议通过，具体情况详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”有关内容。

　　七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募投项目需要一定时间才能逐步建成并达到预期效益，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内可能存在每股收益被摊薄的情形。

　　公司就本次发行对股票摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体对切实履行填补回报措施出具了承诺。公司第三届董事会第五次会议、2018年第八次临时股东大会就上述事项审议通过了《关于首次公开发行股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺等事项的议案》。

　　公司在分析本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，应对即期回报被摊薄的具体措施不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策并遭受损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　八、财务报告审计截止日后至本招股意向书摘要签署日经营状况

　　（一）发行人2019年主要财务信息

　　公司最近一期财务报表审计截止日为2019年12月31日。公司2019年主要财务信息如下：

　　单位：万元

　　截至2019年末，公司资产总额为133，397.48万元，较2018年末增长20.88%，所有者权益为83，438.79万元，较2018年末增长39.71%，公司规模稳步扩大。

　　公司2019年营业收入为187，786.02万元，较2018年增长24.02%，净利润为22，938.14万元，较2018年增长99.03%，现金及现金等价物净增加额为7，976.09万元。

　　2019年，公司经营业绩较2018年大幅增长的主要原因为：

　　1、受非洲猪瘟疫情等多方面因素影响，黄羽肉鸡行业较为景气，尤其是第三季度活禽价格高企，公司2019年活禽销售单价较2018年增长6.80%，由此带动了公司业绩增长；

　　2、冰鲜市场需求进一步增长，公司冰鲜产品提价后整体上保持稳定，公司不断优化门店布局，与盒马鲜生等大型客户的合作日益深入，冰鲜产品销量、单价较2018年分别增长21.73%、10.12%，冰鲜业务盈利能力进一步提升。

　　（二）财务报告审计截止日后主要经营情况

　　财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。公司经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。

　　（三）2020年1-3月预计经营业绩情况

　　公司结合市场情况及以往同期经营情况等，预计2020年1-3月营业收入为45，000万元至55，000万元，较2019年1-3月增长20.47%至47.24%；预计2020年1-3月净利润为8，500万元至11，000万元，较2019年1-3月增长161.50%至238.41%；预计2020年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8，700万元至11，200万元，较2019年1-3月增长177.09%至256.72%。

　　2020年第一季度，受新冠肺炎疫情的影响，活禽市场经营几乎全部关闭，消费者全面转向商超购物，商超冰鲜禽肉产品供不应求，受此影响，公司冰鲜产品销售价格同比大幅上涨，毛利率大幅上升。未来随着疫情影响的消退，活禽市场逐步开放后，冰鲜禽肉产品的市场价格可能会回落，公司面临着冰鲜产品价格短期内可能会出现波动甚至下滑的风险。

　　上述有关公司2020年度1-3月业绩的表述仅为公司对业绩的展望，并不构成公司的盈利预测或承诺。

　　九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

　　（一）禽类发生疫病的风险

　　公司主营业务包括黄羽肉鸡的养殖环节，而禽类在饲养过程中可能受到新城疫、H7N9疫情等疾病的侵扰。公司如未对禽类感染疾病和发生疫情进行及时预防、监控，将受到下述影响：（1）疾病的发生将导致禽类的死亡，直接导致鸡肉产量的降低，影响公司经营业绩；（2）疫情传播开始，公司需要增加防疫投入，包括应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等防疫要求导致的支出或损失；（3）疾病的流行与发生（如H7N9疫情）会影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降甚至滞销。

　　2013年4月我国爆发了H7N9疫情，公司禽类虽未出现疾病感染、养殖场所在区域未发生有关疫情传播，但疫情发生期间因消费者恐慌影响整个禽类的市场价格，公司禽类的销售也受到影响，其中销售单价同比下跌7.79%，而活禽毛利率更是下降到3.63%。2016年，我国部分省市再次出现H7N9疫情，受疫情影响，2016年底开始，我国部分活禽市场交易萎靡，活禽市场价格下跌幅度较大，养殖场/户亏损严重。受此影响，公司2016年净利润同比下降38.47%，2017年上半年公司业绩出现亏损。

　　2017年7月，农业部下发农医发〔2017〕24号《关于切实做好全国高致病性禽流感秋季免疫工作的通知》，通知指出，农业部决定从2017年秋季开始，对全国家禽全面开展H7N9免疫。国家强制免疫的推行，有效减少家禽感染H7N9疫情的发病数，并缓解了因H7N9疫情爆发带来的家禽行业价格低迷的市场行情，为家禽行业稳定发展提供保障。

　　2018年3月，农业部下发农业农村部公告第2号《加强畜禽移动监管有关事项的公告》，公告指出，加快推进畜牧业转型升级，提升畜禽就近屠宰加工能力，建设畜禽产品冷链物流体系，减少畜禽长距离移动，降低动物疫病传播风险。限制易感畜禽从动物疫病高风险区向低风险区调运。发现畜禽染疫或疑似染疫的，应当立即向所在地畜牧兽医部门报告，并配合做好封锁、隔离、扑杀、销毁、消毒、无害化处理等强制性措施。对活畜禽移动监管的加强，有助于维护养殖业生产安全和畜禽产品质量安全，有效降低动物疫病传播风险。

　　公司养殖地集中在湖南省常德市石门县、临澧县，岳阳市云溪区、岳阳县、湘阴县和长沙地区浏阳市等地，多为山区、丘陵，养殖、防疫条件得天独厚。公司十分重视畜禽的疾病防治工作，严格执行饲养场地选址和布局标准，建立了严格的防疫管理制度，防止病源微生物从任何途径进入养殖场；分散养殖，有效隔离；实行全进全出、批次管理，确保传染性疾病在传播途径上得到有效控制，同时按照国家有关规定并结合养殖区域特征为畜禽接种疫苗。设立至今，公司饲养的种禽和优质商品肉禽从未大规模爆发过烈性传染病。但公司在经营过程中仍然面临禽类感染疾病和养殖行业爆发大规模疫情传播导致的风险，如果由于疫情等原因导致市场需求、产品价格大幅下降，公司将可能存在营业利润大幅下降，甚至出现亏损的风险。

　　代养模式是畜禽养殖行业中普遍采取的模式，尽管公司已经建立起严格的防疫管理制度，针对代养户养殖过程采取全面疫情防治措施，针对疫情情形建立起完善的防控制度及应对措施，并且报告期内，公司代养户养殖成活率稳定，未爆发过烈性传染疾病，但公司仍然面临代养户养殖的活禽大规模感染疫病的风险，如果公司未能有效防治，将可能对公司生产经营造成不利影响。

　　（二）食品安全风险

　　近年来，消费者及国家监管机构对食品安全的重视程度越来越高，公司产品如果出现食品安全问题，将对公司形象和业务发展造成不利影响。

　　1、公司自产产品的风险

　　公司禽类产品的生产涵盖了饲料生产、禽类养殖、屠宰加工、物流仓储等多个环节。公司已经按照国家食品安全相关法律法规和动植物检验检疫标准的要求，建立了严格的质量控制体系。但是公司如果出现产品质量检测或者对代养户管理不到位的情况，则可能引发食品安全问题，直接影响公司的品牌、生产经营和盈利能力。

　　2、公司外购产品的风险

　　报告期内，公司冰鲜销售网络发展迅猛，冰鲜禽肉产品需求持续快速增长，公司现有活禽品种不能完全满足公司冰鲜产品销售需求，因此公司一方面对外采购少量活禽，屠宰后作为冰鲜禽肉产品进行销售；另一方面，公司对外采购部分冰鲜鸡、鸭及鸡、鸭分割品进行销售。虽然公司已经建立了一套严格、完善、科学的产品选择、评估与检验监督机制，并有效实施，同时主要供应商也已按公司要求建立了良好的质量控制体系，但影响食品安全的因素较多，采购、运输、生产、储存、销售过程中均可能产生涉及食品安全的随机因素，如果公司外购产品出现质量或食品安全问题，且在最终产品出厂之前未能及时发现，将会对公司产生不利影响。

　　3、其他可能影响食品安全的风险

　　如果行业内其他养殖企业的禽类产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足，造成禽类产品需求量下降，从而在一段时间内影响公司的经营业绩。

　　此外，国家不断加大对食品安全和食品质量的监管力度和提高监管标准。报告期内，公司生产经营符合国家食品安全和动植物检验检疫标准，未来若该等标准继续提高，则公司需进一步增加养殖防疫投入和加强屠宰加工质量管理，进而增加生产成本和质量控制费用。

　　（三）产品价格波动风险

　　公司对外销售产品主要为活禽及冰鲜禽肉，其价格直接影响公司盈利情况。受禽类产品供求关系、疫情、饲料成本等因素影响，公司主要产品价格自2013年以来呈现较大波动。未来，如果市场上禽类产品供大于求、疫情事件影响消费者购买心理等现象出现，禽类产品价格可能会面临下行风险，进而对公司盈利能力造成不利影响，公司的经营业绩将面临下降的风险。

　　（四）与自然人交易的风险

　　公司属于畜禽养殖企业，报告期内，公司采购供应商和销售客户中均存在个体经商户和农户，公司代养户均为公司当地及周边农户。在日常经营中，公司要求个人客户、供应商、代养户优先采用银行转账方式进行结算。同时，公司要求业务人员耐心向相关合作方宣传非现金结算优势，并主动增设POS机刷卡方式为结算提供便利，最大程度地提高非现金结算比率。

　　随着农村金融结算体系的逐渐完善以及公司采取多种措施严格规范与农户发生的交易，报告期内，公司现金结算比例逐年下降。2019年，公司销售以现金方式结算的金额占当期营业收入的比例为0.02%，采购以现金方式结算的金额占当期采购总额的比例为0.004%。但是，由于客观条件所限及个别个体经商户、农户习惯于使用现金结算，公司仍然存在现金交易不能完全杜绝的风险。

　　（五）业绩波动及下滑的风险

　　报告期内，公司营业收入分别为115，415.51万元、151，411.83万元和187，786.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4，574.86万元、11，011.72万元和22，753.66万元。公司经营业绩总体呈增长趋势，但各期增长速度存在波动。2019年，受非洲猪瘟疫情等多方面因素影响，黄羽肉鸡行业较为景气，公司业绩大幅增长。但行业景气也会导致新的养殖户进入，短期内产能增加，如果未来非洲猪瘟疫情影响消退，公司短期内产品价格也可能大幅波动甚至下滑，同时，公司仍面临禽类发生疫病的风险等其他风险；因此，公司存在经营业绩发生波动及下滑的风险。

　　请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。