南威软件股份有限公司关于公司2019年度利润分配方案的公告

　　证券代码：603636        证券简称：南威软件       公告编号：2020-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利1.60元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量及拟回购注销的限制性股票），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、2019年度利润分配方案主要内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润605,041,071.29元。经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量及拟回购注销的限制性股票）分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2020年4月2日，公司总股本590,808,578股，扣除公司回购专户中的5,070,208股及拟回购注销的限制性股票15,000股，以585,723,370股为基数计算合计拟派发现金红利93,715,739.20元（含税），占公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为43.89%。

　　此外，根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为43,276,280.49元（不含交易费用），占公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为20.27%。

　　将该回购金额与公司2019年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2019年度现金分红合计136,992,019.69元，占公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为64.15%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月2日召开公司第三届董事会第四十六次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及未来资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形。董事会对本次利润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效。我们同意将此方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本次利润分配方案兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，同时不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次2019年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日