南威软件股份有限公司关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603636       证券简称：南威软件      公告编号：2020-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●公司发生的日常关联交易属正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　●关联董事已在公司第三届董事会第四十六次会议表决本关联交易议案时回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易主体

　　1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；

　　2、“中国电科方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联方等受中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控股的主体；

　　3、“蚂蚁金服方”包括但不限于：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关联方等受浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）控制的主体；

　　4、“电子信息集团方”包括但不限于：福建省信安商业物业管理有限公司（以下简称“信安物业”）等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体；

　　5、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；

　　6、福建金证智城科技有限公司（以下简称“金证智城”）；

　　上述中国电科方、蚂蚁金服方、电子信息集团方、万石控股方、金证智城统称“关联方”。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月2日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴志雄先生、宫志松先生、杨鹏先生对该议案回避表决，该项议案以5票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司2019年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。2020年预计关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，相关交易事项不会影响公司独立性，关联交易严格遵循公平、公正的市场交易原则，符合公司及全体股东的利益。董事会在审议上述议案时，公司关联董事吴志雄先生、宫志松先生和杨鹏先生均回避了表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　董事会审计巡察委员会亦对公司预计2020年预计日常关联交易情况进行审核，认为：2020年度预计日常关联交易事项是基于公司实际经营的需要，关联交易方式符合市场规则，相关定价政策和定价依据公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　监事会检查了报告期内公司发生的关联交易事项，监事会认为：报告期内在关联交易事项审批过程中，程序合法，依据充分。关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　（三）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　注：2019年，蚂蚁金服方和中国电科成为公司的战略投资人，因与上述两位战略股东的产品、业务与联合联合开发融合需要时间消化落地，项目延后导致出现较大的预测偏差。

　　（四）预计2020年预计日常关联交易金额和类别

　　单位：元

　　说明：

　　1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向中国电科方、蚂蚁金服方、金证智城及电子信息集团采购其拥有的相关产品或技术服务等。

　　2、向关联人销售产品、技术服务系指南威方向中国电科方、蚂蚁金服方、金证智城、电子信息集团方及万石控股方出售/提供的相关产品及技术服务，包括但不限于互联网+政务、智慧公安等相关产品和技术服务。

　　3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。

　　2、物业费：系指万石控股方及信安物业向南威方提供物业管理等服务。

　　3、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国电子科技集团有限公司

　　1、基本情况：

　　公司名称：中国电子科技集团有限公司

　　注册资本：2,000,000万人民币

　　法定代表人：熊群力

　　公司注册地址：北京市海淀区万寿路27号

　　经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。

　　2、与本公司关联关系：

　　鉴于公司持股5%以上的股东中电科投资控股有限公司为中国电子科技集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中国电科为本公司的关联法人。

　　3、履约能力：

　　根据中国电科的经营情况和财务状况，公司认为中国电科具有良好的履约能力。

　　（二）浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司

　　1、基本情况：

　　公司名称：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司

　　注册资本：2,352,424.949600万人民币

　　法定代表人：井贤栋

　　公司注册地址：杭州市西湖区西溪新座5幢802室

　　经营范围：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。服务：接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识流程外包，投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），设计、制作、加工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设计、制作、发布国内广告（除网络广告发布），承办会展，翻译。

　　2、与本公司关联关系：

　　鉴于公司持股5%以上的股东上海云鑫创业投资有限公司为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，蚂蚁金服方为本公司的关联法人。

　　3、履约能力：

　　根据蚂蚁金服的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁金服具有良好的履约能力。

　　（三）福建省信安商业物业管理有限公司

　　1、基本情况：

　　公司名称：福建省信安商业物业管理有限公司

　　注册资本：1,000万人民币

　　法定代表人：郭孔武

　　公司注册地址：福建省福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2#楼4层

　　经营范围：商业管理；物业管理；房产租赁；房屋维修；建筑装饰材料、初级农产品、海产品、瓶（桶）装饮用水及饮水机、日用百货的销售（含网上销售）；餐饮服务及管理；广告代理、广告制作；软件平面设计制作；装修工程施工与设计；停车场管理；家政服务；绿化养护；水电安装及维修；电子产品研发、销售；网络开发与服务、维护；通讯器材、通讯设备、办公设备、电子计算机及配件、消防器材、机电设备、通信产品、五金交电、预包装食品兼散装食品、金属及金属矿的批发兼零售；烟草制品零售；对金融业、建筑业、商务服务业、文化媒体业、商业的投资；商品信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与本公司关联关系：

　　信安物业系福建省电子信息（集团）有限责任公司的二级全资子公司。福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司重要子公司福建南威软件有限公司持股20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，信安物业为本公司的关联法人。

　　3、履约能力：

　　信安物业为福州软件园主要的物业服务单位，根据信安物业的经营情况，公司认为信安物业具有良好的履约能力。

　　（四）万石控股集团有限公司

　　1、基本情况：

　　公司名称：万石控股集团有限公司

　　注册资本：22,000万元

　　法定代表人：吴学谦

　　公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层

　　经营范围：“企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务”。

　　2、与本公司关联关系：

　　万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力：

　　前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（五）福建金证智城科技有限公司

　　1、基本情况：

　　公司名称：福建金证智城科技有限公司

　　注册资本：3,000万人民币

　　法定代表人：陈明山

　　公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼

　　经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与本公司关联关系：

　　鉴于公司实际控制人吴志雄先生为福建金证智城科技有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，金证智城为本公司的关联法人。

　　3、履约能力：

　　截至2019年12月31日（未经审计），金证智城的总资产为682.25万元，净资产为489.84万元；2019年度营业收入为435.22万元，净利润为136.24万元。根据其经营情况和财务状况，具备履约能力。

　　三、关联交易定价原则和定价依据

　　南威方与上述关联方发生的各项关联交易遵循一般商业条款，关联交易定价与非关联第三方的价格不存在异常，价格公允合理。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司2020年度与关联方之间预计发生的日常关联交易，主要是为了满足公司日常经营及业务发展的需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日