南威软件股份有限公司 第三届董事会第四十六次会议决议公告

　　证券代码：603636        证券简称：南威软件     公告编号：2020-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第三届董事会第四十六次会议于2020年4月2日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事将在2019年年度股东大会上报告其履职情况，《公司2019年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-041。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司期末可供分配利润605,041,071.29元。同意公司2019年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量及拟回购注销的限制性股票）分配利润，拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。截至2020年4月2日，公司总股本590,808,578股，扣除公司回购专户中的5,070,208股及拟回购注销的限制性股票15,000股，以585,723,370股为基数，合计拟派发现金红利93,715,739.20元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-042。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及公司股东的利益。公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币3.1亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-043。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的的议案》

　　同意公司在确保不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-044。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于续聘2020年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-045。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-046。

　　关联董事吴志雄先生、宫志松先生、杨鹏先生对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-047。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

　　同意为子公司合计不超过人民币9,600万元的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以子公司与银行签订的担保合同为准。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，授权总经理在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-048。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向银行申请合计总额不超过40,000万元综合授信，系公司正常经营的融资需要，具体情况如下：

　　单元：万元

　　授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。公司董事会授权董事长吴志雄先生在银行授信总额度不变的情况下办理具体贷款事宜，签署办理授信的相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于公司董事会审计巡察委员会2019年度履职情况报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-049。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-050。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　　根据公司董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及公司经营发展需要，同意修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日