人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要

　　证券代码：600079       股票简称：人福医药    上市地点：上海证券交易所

　　签署日期：二二年四月

　　上市公司声明

　　本预案摘要的目的仅为向公众公司提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：人福医药集团股份公司。

　　本公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证重组预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司、董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

　　本预案摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李杰、陈小清、徐华斌已出具如下承诺：

　　本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给人福医药、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

　　本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在人福医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交人福医药董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。

　　释  义

　　在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：

　　一、本次交易方案概述

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。经交易各方协商，宜昌人福13%股权具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商确定。

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定，对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　同时，上市公司拟向控股股东当代集团发行股份募集配套资金不超过100,000万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　二、本次交易的作价情况

　　截至本预案摘要签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签订补充协议予以约定。

　　标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及定价情况等将在本次交易重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，根据标的公司及上市公司最近一年相关财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，对于本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方李杰为上市公司董事长，为上市公司关联自然人；徐华斌为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人；募集配套资金认购方当代集团为公司控股股东，为上市公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会及股东大会审议相关议案时，上述关联方将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化；同时，最近36个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、业绩补偿承诺

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补 偿协议。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方李杰、陈小清、徐华斌同意对宜昌人福2020-2022年业绩作出承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　五、发行股份及支付现金购买资产情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　（四）发行股份数量

　　因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。

　　向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额-现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。

　　（六）锁定期

　　李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量-2020年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量-已解除锁定的新股数量-2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的新股数量-2022年业绩补偿股份数量（如有）-减值补偿股份数量（如有）。

　　上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

　　在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　六、募集配套资金情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东当代集团。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　（四）发行股份数量

　　本次募集配套资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），当代集团拟认购的股份数量为不超过88,652,482股（含88,652,482股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（五）上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。

　　（六）锁定期

　　当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（七）募集资金用途

　　募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易系上市公司收购控股子公司宜昌人福少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化；同时，本次交易通过募集配套资金用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，可以进一步提升上市公司核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为当代集团，实际控制人均为艾路明先生，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　因本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提请投资者特别关注。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成前，宜昌人福即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了宜昌人福对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份及支付现金购买资产仅是收购宜昌人福的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。本次交易前，上市公司持有宜昌人福67%的股权，宜昌人福为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易完成后，上市公司对宜昌人福的持股比例将上升至80%，上市公司归属于母公司所有者的所有者权益及净利润将得以提高。

　　同时，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过100,000万元，募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所增加，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率，进一步优化上市公司资本结构；伴随宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建成达产，上市公司盈利水平将得到进一步提升。

　　上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的具体影响。

　　八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　2020年4月2日，上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次交易相关方做出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

　　（二）保持上市公司独立性的承诺

　　（三）关于减少及规范关联交易的承诺

　　（四）关于避免同业竞争的承诺

　　（五）关于不存在股份减持计划的承诺

　　（六）关于股份锁定期的承诺函

　　（七）关于不存在内幕交易有关情形的承诺

　　（八）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺

　　（九）关于守法及诚信情况的承诺

　　（十）关于本次交易相关事项的承诺

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

　　同时，重组预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

　　（三）严格执行相关程序

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

　　（四）股份锁定安排

　　关于股份锁定期的安排详见本预案摘要“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）锁定期”及“六、募集配套资金情况”之“（六）锁定期”相关内容。

　　（五）本次重组过渡期间损益的归属

　　关于本次重组过渡期间损益的归属详见本预案摘要“重大事项提示”之“十二、过渡期间损益与滚存利润的安排”相关内容。

　　（六）提供股东大会网络投票平台

　　上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。

　　十二、过渡期间损益与滚存利润的安排

　　标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有。

　　在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　十三、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东当代集团、实际控制人艾路明先生出具了《关于人福医药集团股份公司资产重组事项的原则性意见》，已原则性同意本次交易。

　　（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划

　　上市公司控股股东当代集团承诺：本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。

　　十四、公司股票停复牌安排

　　因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2020年3月23日开市起停牌。

　　2020年4月2日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票于2020年4月3日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

　　十五、待补充披露的信息提示

　　本次交易的预案及摘要已于2020年4月2日经上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过。本次交易的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。

　　本次交易涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

　　本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

　　1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

　　2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

　　3、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知。

　　4、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易预案及摘要已经上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否获得上述审批或核准，以及最终获得相关审议通过或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

　　因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案摘要中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。

　　（四）本次交易方案调整的风险

　　截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案摘要所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。

　　（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司将提高其对宜昌人福的持股比例，公司归属于母公司普通股股东的净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　（六）募集配套资金投资项目所涉及报批事项的审批风险

　　本次募集资金投资项目小容量注射制剂国际标准生产基地项目拟在标的公司自有土地建设实施。截至本预案摘要签署之日，本次募集资金拟投资项目“小容量注射制剂国际标准生产基地项目”已取得宜昌开发区经济发展局出具的固定资产投资项目备案证，尚需履行环评、规划、建设等报批事项。若后续募集资金投资项目所涉及的环评等报批事项无法取得，可能导致募集资金投资项目无法实施。

　　（七）交易对方徐华斌持有的标的公司股权已被质押的风险

　　2016年9月28日，交易对方徐华斌将其持有的宜昌人福1.5%股权质押给湖北三峡农村商业银行股份有限公司大公桥支行，为其对湖北三峡农村商业银行股份有限公司大公桥支行的债务提供担保。截至本预案摘要签署之日，上述股权质押尚未解除。

　　交易对方徐华斌已出具承诺：“本人承诺将与湖北三峡农村商业银行股份有限公司大公桥支行协商解决股权质押事宜，并保证于本次交易正式方案公告前解除质押；本人持有的标的公司股权依照上市公司将与本人签署的发行股份及支付现金购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。”

　　提请投资者关注上述股权质押事项可能导致本次交易方案调整、延后或无法实施的风险。

　　二、交易标的有关风险

　　（一）医药卫生体制改革的风险

　　随着医药卫生体制改革的深入推进，国家持续通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革，医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面改革措施相继出台。这对标的公司是重要的历史机遇和挑战，如果标的公司不能及时采取有效应对措施，主动作出调整，保持自身优势，则难以分享医改带来的成果，甚至在市场竞争中处于不利地位。

　　（二）特殊医药产品政策变动的风险

　　20世纪80年代到1994年以前，麻醉药品的供应采取“限量制”，其目的在于“限制使用、尽量少用”。1994年以后调整为“计划制”。2000年又调整为按剂型分类管理的“备案制”，方便了医疗机构的使用，为实现癌症无痛治疗，提高癌症病人的生活质量创造了条件，但国家仍然限制麻醉药品生产企业的数量。2005年8月3号，国务院下达《麻醉药品和精神药品管理条例》（国务院令第442号）。该《条例》规定：（1）国家禁止零售麻醉药品和第一类精神药品，第二类精神药品零售连锁企业应当凭执业医师出具的处方，同时禁止药品零售企业向未成年人销售第二类精神药品；（2）麻醉药品和精神药品实行政府定价，在制定出厂和批发价格的基础上，逐步实行全国统一零售价格。除个人合法购买麻醉药品和精神药品外，禁止使用现金进行麻醉药品和精神药品交易；（3）国家根据麻醉药品和精神药品的医疗、国家储备和企业生产所需原料的需要确定需求总量，对麻醉药品药用原植物的种植、麻醉药品和精神药品的生产实行总量控制；（4）麻醉药品和第一类精神药品将不得以健康人为临床试验对象。另外，国家发改委2010年3月23号下达《关于调整国家发展改革委定价药品目录等有关问题的通知》（发改价格[2010]429号），将麻醉药品和一类精神药品从政府定价调整为政府指导价，由发改委制定最高出厂价格和最高零售价格。

　　随着医药市场化进程的加快，国家未来可能会取消计划采购方式而实行完全市场化采购方式，并允许新的医药生产者加入生产行列，特殊医药产品政策的变动将给标的公司经营业绩带来不利影响。

　　（三）市场竞争风险

　　我国医药行业普遍存在企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿制药生产企业众多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，部分医药产品和医药企业缺乏核心竞争力。随着医药卫生体制改革的推进，行业内的产业整合、商业模式转型不可避免，缺乏核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。虽然标的公司依托自身优势并经过多年发展，成为国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，目前处于国内细分领域相对领先地位，但在面临竞争日益激烈的环境下，标的公司依然存在被其他竞争对手赶超的风险。

　　（四）新药审批不确定性风险

　　药品作为具有特殊属性的商品，其安全性和有效性与使用者自身的健康和疾病治疗息息相关。世界各国对新药的上市流通都实行较为严格的审查制度。在现行《药品注册管理办法》的规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。目前，我国对批准新药的临床试验、新药生产以及已上市药品改变剂型和仿制药的上市审批均已建立相关的审批程序，并且对于新药的评审和审批日趋严格。随着新药获批难度的加大和疾病复杂程度的提高，新药研发的难度增加。未来，若国家药监局的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响标的公司新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响标的公司的业务开展和盈利能力。

　　（五）质量及生产安全风险

　　新《药品管理法》已于2019年12月1日起施行、2020版《中国药典》即将执行、仿制药一致性评价方法以及MAH制度的实施，均对药品全生命周期的质量管理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度持续加大，也对标的公司质量规范管理带来更大压力。任何环节的疏漏都可能对标的公司药品质量和规范管理造成不利影响，给标的公司生产经营带来风险，给社会带来危害。

　　同时，标的公司部分生产单位在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品或化学合成工艺，虽然标的公司已实行严格的安全管理制度，从人防、物防、技防三个方面保证药品生产安全，但仍存在一定的生产安全风险。

　　（六）研发风险

　　医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点，同时，药品开发周期长，环节多，对企业的科研技术实力和资金实力要求非常高。若标的公司不注意技术储备，不能在产品开发上投入足够人力和物力，或发生技术泄密事件，则可能无法持续保持自身技术优势和核心竞争力，标的公司的经营业绩将受到负面影响。

　　（七）税收优惠政策变化的风险

　　2017年11月28日，标的公司取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局以及湖北省地方税务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201742000655），有效期为三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公司的经营业绩将受到不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。

　　同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景与目的

　　（一）本次交易背景

　　1、医药行业整体保持稳定增长

　　近年来，中国医药行业一直保持快速增长。国民经济保持稳定发展，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化加剧和全面两孩政策实施，都将继续推动医药市场较快增长。

　　国家工业和信息化部《医药工业发展规划指南》指出：医药工业是关系国计民生的重要产业，是战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段，也是我国医药工业整体跃升的关键时期。国家统计局统计数据显示，2018年我国医药制造业主营业务收入达到23,986.30亿元，同比增长12.60%，实现利润总额达到3,094.20亿元，同比增长9.50%；2019年1-6月我国医药制造业规模以上工业企业实现主营业务收入12,227.50亿元，同比增长8.50%，实现利润总额1,608.20亿元，同比增长9.40%，医药行业整体保持稳定增长。

　　2、麻醉用药市场前景广阔

　　麻醉用药早期主要应用于临床麻醉，其市场规模与手术量呈正相关。根据国家卫健委统计，2011-2018年，我国住院手术人次整体呈上升趋势，2011年全国住院手术人次为3,272.87万人，到2018年我国手术人次进一步增加至6,171.58万人。手术量的稳定增加仍将带动麻醉用药市场规模的稳定增长。

　　同时，随着部分麻醉药品被取消“限手术麻醉”的备注，由于部分麻醉药品具有较好的镇痛效果，麻醉镇痛类药品在ICU、妇科、骨科、外科等科室的应用逐渐得到推广。2018年8月，国家卫健委发布《关于印发加强和完善麻醉医疗服务意见的通知》，要求拓展麻醉医疗服务领域，优化手术相关麻醉、加强手术室外麻醉与镇痛。在保障手术麻醉的基础上，医疗机构要积极开展手术室外的麻醉与镇痛，不断满足人民群众对舒适诊疗的新需求。2018年11月，国家卫健委发布《关于开展无痛分娩试点工作的通知》，于2018-2020年开展无痛分娩试点，并逐步在全国推广开来。因此，随着多科室逐渐增加麻醉镇痛类药品的使用，我国麻醉用药市场将迎来新的增长动力。

　　综上，随着住院病人手术人次持续增加、老龄化进程和癌症患者的增多、麻醉及辅助用药的升级换代以及全科室的应用推广，都将促使麻醉用药市场快速增长，麻醉用药市场前景广阔。

　　3、坚持走以质量品牌为核心的发展之路

　　国家“十三五”规划纲要中明确提出要“深入实施创新驱动发展战略，发挥科技创新在全面创新中的引领作用，加强基础研究，强化原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新”。深化科技体制改革，加强技术和知识产权交易平台建设，建立从实验研究、中试到生产的全过程科技创新融资模式，促进科技成果资本化、产业化。促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。实施工业强基工程，开展质量品牌提升行动，支持企业瞄准国际同行业标杆推进技术改造，全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平。随着新版《药品管理法》正式施行，只有不断提高生产技术和质量管理水平，增加企业信息技术的融合参与国际竞争，获得用户认可，树立自己的质量品牌才是发展之道，宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目的实施，将进一步提升公司质量品牌与市场竞争力。

　　（二）本次交易目的

　　1、集中资源发展既定专业细分领域，推进业务聚焦与资产优化

　　宜昌人福是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，是上市公司盈利的主要来源之一。上市公司本次收购宜昌人福少数股权主要系公司实施“归核化”战略背景下，集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦与资产优化的一大举措。上市公司对宜昌人福的未来发展长期看好，通过进一步增强对子公司的控制力度，有利于公司优化整合资源配置，提升上市公司的决策效率和整体管理效率，确保资源和技术的有效整合，以提升上市公司整体价值。

　　2、提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平

　　本次交易前，宜昌人福系上市公司持股67%的控股子公司。2017年、2018年，宜昌人福营业收入分别为25.60亿元、31.41亿元，净利润分别为6.23亿元、8.01亿元，2018年度营业收入、净利润同比增长22.73%、28.73%。2019年1-9月，宜昌人福未经审计的营业收入为30.21亿元、净利润为7.82亿元，截至2019年9月30日，宜昌人福未经审计的净资产为32.04亿元。本次交易完成后，上市公司持有宜昌人福的持股比例将提升至80%。上市公司收购具有良好盈利能力的宜昌人福少数股权，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。

　　3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力

　　截至2019年9月30日，人福医药合并报表的总资产为361.40亿元，负债总额为221.49亿元，资产负债率为61.29%，处于较高水平。2018年、2019年1-9月，上市公司的财务费用分别为67,640.38万元、62,303.44万元。较高的资产负债率限制了上市公司的融资能力，增加了融资难度、融资成本和财务风险，不利于上市公司长期稳健发展。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，进一步增强上市公司的抗风险能力。

　　4、加快标的公司国际化进程，提升企业竞争力水平

　　小容量注射制剂是宜昌人福的主导药品生产剂型，主导产品有枸橼酸舒芬太尼注射液、枸橼酸芬太尼注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、咪达唑仑注射液、盐酸阿芬太尼注射液等多个特色专科用药品种。宜昌人福目前拥有的两个小容量注射制剂车间均按照中国GMP设计，且运行时间较长，设备设施较为陈旧，短期内无法满足无菌制剂国际认证的需求。本次募集配套资金的实施，宜昌人福将按照欧盟和FDA标准新建小容量注射剂车间，有助于提升产品质量标准，加快国际化进程，提升自身竞争力水平。

　　二、本次交易具体方案

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。经交易各方协商，宜昌人福13%股权具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商确定。

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定，对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　同时，上市公司拟向控股股东当代集团发行股份募集配套资金不超过100,000万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　4、发行股份数量

　　因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。

　　向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额-现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　5、交易金额

　　截至本预案摘要签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签订补充协议予以约定。

　　6、上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。

　　7、股份锁定期

　　李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量-2020年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×发行新股数量-已解除锁定的新股数量-2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的新股数量-2022年业绩补偿股份数量（如有）-减值补偿股份数量（如有）。

　　上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

　　在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　8、过渡期间损益与滚存利润的安排

　　标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有。

　　在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东当代集团。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　4、发行股份数量

　　本次募集配套资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），当代集团拟认购的股份数量为不超过88,652,482股（含88,652,482股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　5、上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。

　　6、锁定期

　　当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　7、募集资金用途

　　募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。

　　（三）业绩承诺补偿

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方李杰、陈小清、徐华斌同意对宜昌人福2020-2022年业绩作出承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，根据标的公司及上市公司最近一年相关财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，对于本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方李杰为上市公司董事长，为上市公司关联自然人；徐华斌为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人；募集配套资金认购方当代集团为公司控股股东，为上市公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会及股东大会审议相关议案时，上述关联方将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化；同时，最近36个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易系上市公司收购控股子公司宜昌人福少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化；同时，本次交易通过募集配套资金用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，可以进一步提升上市公司核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为当代集团，实际控制人均为艾路明先生，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　因本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提请投资者特别关注。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成前，宜昌人福即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了宜昌人福对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份及支付现金购买资产仅是收购宜昌人福的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。本次交易前，上市公司持有宜昌人福67%的股权，宜昌人福为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易完成后，上市公司对宜昌人福的持股比例将上升至80%，上市公司归属于母公司所有者的所有者权益及净利润将得以提高。

　　同时，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过100,000万元，募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、补充上市公司流动资金及宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所增加，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率，进一步优化上市公司资本结构；伴随宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建成达产，上市公司盈利水平将得到进一步提升。

　　上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的具体影响。

　　五、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　2020年4月2日，上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　人福医药集团股份公司

　　2020年4月2日