浙江昂利康制药股份有限公司关于第二届董事会第十五次会议决议的公告

　　证券代码：002940              证券简称：昂利康              公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2020年3月22日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年4月1日在公司办公楼二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的应表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中董事吴哲华先生、独立董事项振华先生和独立董事袁弘先生以通讯方式参与表决。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长方南平先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司独立董事童本立先生、项振华先生、袁弘先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，上述述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　2019年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2019年度共实现营业总收入13.96亿元，较上年同期增长11.25%；实现归属于上市公司股东的净利润1.12亿元，较上年同期增长3.29%。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并会计报表归属于母公司股东的净利润为人民币112,269,989.60元，2019年度母公司会计报表净利润为132,343,212.57元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，2019年度本公司按照母公司的净利润10%与法定盈余公积计提至股本的50%孰低原则计提法定盈余公积3,960,396.99元，加上母公司会计报表年初未分配利润302,584,350.42元，减去公司2019年进行的2018年度利润分配67,500,000.00元，公司2019 年度母公司会计报表未分配利润为363,467,166.00元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本90,000,000股为基数，按10股派发现金股利人民币10元（含税），共计派发90,000,000元；公司2019年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　独立董事就公司2019年度利润分配事项发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《2019年年度报告及摘要》

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　《2019年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-012）同时刊载于2020年4月3日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　六、审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　《董事会关于2019年度内部控制自我评价报告》以及《公司2019年度内部控制规则落实自查表》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构、独立董事、监事会分别就公司2019年度内部控制情况发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2020年4月3日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-013）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕1180号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构、独立董事、监事会分别就公司2019年度募集资金存放与使用情况发表了意见，具体内容详见 2020年4月3日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

　　关联董事方南平先生、吴哲华先生、吕慧浩先生回避表决，其余4名董事参与表决。具体内容详见2020年4月3日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-014）。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，保荐机构就公司2020年度日常关联交易预计事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，聘期一年。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2020年4月3日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-015）。

　　公司独立董事对本次续聘审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2020年4月3日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-016）。

　　保荐机构、独立董事、监事会分别就公司变更募集资金用途发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过了《关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司的议案》

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2020年4月3日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-017）。

　　保荐机构、独立董事、监事会分别就公司关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2020年4月3日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-018）。

　　保荐机构、独立董事、监事会分别就公司变更部分募集资金专户发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2020年4月3日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-019）。

　　保荐机构、独立董事、监事会分别就公司关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2020年4月3日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-020）。

　　十五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　为促进公司规范运作，完善公司法人治理结构，同意对《公司章程》进行修订（具体修订详见公司《章程修正案》），并提请公司股东大会授权经营管理层据此办理相应的工商备案手续。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司《章程修正案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　修改后的《股东大会议事规则》具体内容详见2020年4月3日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　修改后的《董事会议事规则》具体内容详见2020年4月3日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　修改后的《募集资金管理制度》具体内容详见2020年4月3日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十九、审议通过了《关于修改<投资和融资决策管理制度>的议案》

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　修改后的《投资和融资决策管理制度》具体内容详见2020年4月3日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十、审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　修改后的《信息披露管理制度》具体内容详见2020年4月3日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、审议通过了《关于修改<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　修改后的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》具体内容详见2020年4月3日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十二、审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　修改后的《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见2020年4月3日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十三、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月8日召开公司2019年度股东大会，审议提交股东大会的第二项、第三项、第四项、第五项、第九项、第十项、第十一项、第十三项、第十五项、第十六项、第十七项、第十八项、第十九项议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2020年4月3日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江昂利康制药股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-021）。

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司董事会

　　2020年4月3日