深圳市维业装饰集团股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：300621               证券简称：维业股份              公告编号：2020-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市维业装饰集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议于 2020 年 4月 2 日上午以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议于 2020 年 3 月 23日以书面、电子邮件方式送达了会议通知及文件，会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度总裁工作报告》

　　该报告真实、客观地反映了 2019 年度公司落实董事会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过《公司2019年度报告及报告摘要》

　　董事会认为公司《2019年度报告及报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　关于《公司2019 年度报告》及其摘要详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上发布的相关公告。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年度利润分配预案的议案》

　　鉴于公司目前经营情况良好，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案： 以2019年12月31日公司总股本208,243,000股为基数（鉴于公司2019年度利润分配涉及限制性股票回购注销事项，本次实施利润分配方案则以权益分派的股权登记日当日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则进行权益分派。），向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）；本年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　董事会提请公司年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理因实施2019年度利润分配预案涉及的相关事项。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2020年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　公司董事长张汉清先生、董事罗烈发先生、彭金萃女士属于关联董事，已回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司董事张继军先生兼任公司高级管理人员，在表决此项议案时已回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年—2022年）的议案》

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会以特别决议审议通过。

　　本议案具体内容详见2020年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市维业装饰集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年—2022年）》。

　　八、审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国海证券股份有限公司对此发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了鉴证报告。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《国海证券股份有限公司关于维业股份2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《募集资金2019年度存放与使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会以特别决议审议通过。

　　本议案具体内容详见2020年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市维业装饰集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　十、审议通过《公司2019年度财务决算报告的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司实现营业收入 248,645.42 万元，比上年同期增长 3.82  %；实现归属母公司净利润  8,778.24 万元，比上年同期增长 27.62 %。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2020年度财务预算报告的议案》

　　根据公司2020年度经营总体规划，在充分考虑公司业务的可持续稳健发展前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，预计2020年营业收入同比增长10-30%，归属于母公司所有者的净利润同比增长10-30%。本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2020年度盈利预测，能否实现取决于国内外市场状况变化、行业形势、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）其能够提供专业、优质的服务，能按时完成公司的审计工作和提交审计报告，由公司董事会审计委员会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于续聘公司2020年度财务审计机构的公告》。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于<公司2019年度内部控制的自我评价报告>的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国海证券股份有限公司对此发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《国海证券股份有限公司关于维业股份2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》和《公司2019年度内部控制的自我评价报告》。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十四、审议通过《关于公司向银行申请2020年度综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营和发展的需要，公司2020年拟向银行申请总金额不超过人民币25亿元授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信额度用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证等业务，授信期限均为一年。

　　为便于公司2020年度向银行申请授信额度工作顺利进行，公司提议授权公司董事长张汉清先生签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司向银行申请2020年度综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》

　　本次公司为子公司提供担保，是基于子公司正常生产经营行为而产生的，目的是保证子公司业务开展的需要，担保风险在可控范围内，本次担保事项不存在违反公平、对等原则的情形。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于为子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就本次发行的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会以特别决议审议通过。

　　十七、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会以特别决议审议通过。

　　本议案具体内容详见2020年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市维业装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　十八、逐项审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）发行规模

　　本次可转债发行总额不超过人民币48,000万元（含48,000万元），具体发行金额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B4×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B4：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（5）修订本规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币48,000万元（含48,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　以上项目实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金的方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十八）募集资金专项存储账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　十九、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会以特别决议审议通过。

　　本议案具体内容详见2020年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市维业装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　二十、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会以特别决议审议通过。

　　本议案具体内容详见2020年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市维业装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　二十一、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会以特别决议审议通过。

　　本议案具体内容详见2020年4月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市维业装饰集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　二十二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　公司董事会认为公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会以特别决议审议通过。

　　二十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，拟提请公司股东大会授权董事会在本次可转债公司债券决议有效期内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（7）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第（5）项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会以特别决议审议通过。

　　二十四、审议通过《关于<召开公司2019年度股东大会的通知>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《召开公司2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　深圳市维业装饰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年四月三日