浙江昂利康制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理公告

　　证券代码：002940         证券简称：昂利康         公告编号：2020-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高资金使用效率，合理利用短期闲置募集资金和闲置自有资金，浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）2020年4月1日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过11,000万元人民币闲置资金进行现金管理，其中：闲置募集资金不超过3,000万元，闲置自有资金不超过8,000万元。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月有效，在上述额度使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。相关事项情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1517 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,250万股，发行价为每股人民币23.07元，共计募集资金51,907.50万元，坐扣承销和保荐费用3,350.51万元（已预付283.02万元）后的募集资金为48,556.99万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2018年10月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用2,203.79万元（含前期支付主承销商283.02万元）后，公司本次募集资金净额为46,353.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕366号）。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等规定，公司已分别与中国银行股份有限公司嵊州支行、中国工商银行股份有限公司嵊州支行、交通银行股份有限公司绍兴嵊州支行、华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行（以下简称“开户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理。

　　公司在中国工商银行股份有限公司嵊州支行开立的用于补充流动资金的募集资金专户（银行账户：1211026029200105585）已按照《浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的承诺全部用于补充流动资金，该账户将不再使用，公司已于2019年8月29日办理完毕该账户的销户手续。公司与东方花旗证券有限公司及中国工商银行股份有限公司嵊州支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　二、募集资金的使用情况

　　1、公司募集资金的使用情况

　　经本公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以2018年向社会公开发行人民币普通股（A股）募集资金719.11万元，置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金719.11万元。具体内容详见2019年3月30日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：2019-008）。

　　经本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于暂缓实施募投项目之“酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”的议案》，因生产工艺提升及公司业务布局论证的原因，同意公司暂缓实施酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目。具体内容详见2019年8月24日公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于暂缓实施募投项目之“酶法900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”的公告》（公告编号：2019-021）。

　　经本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于部分募集资金专户销户的议案》，同意公司注销部分募集资金专项账户，2019年8月29日，公司在中国工商银行股份有限公司嵊州支行开立的用于补充流动资金的募集资金专项账户办理完毕销户手续，具体内容详见2019年8月31日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于部分募集资金专户销户的公告》(公告编号：2019-026)。

　　经本公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品》，同意公司使用不超过15,000万元购买结构性存款，2019年12月16日，公司分别在中国银行股份有限公司嵊州支行和交通银行股份有限公司绍兴嵊州支行购买了10,000万元和5,000万元的保本型理财产品，具体内容详见2019年12月18日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》(公告编号：2019-043)。2020年3月23日和2020年3月31日，公司分别按期赎回了上述理财产品，具体内容分别详见2020年3月24日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品到期赎回的公告》（ 公告编号：2020-008、2020-009）。

　　截至2020年3月15日，公司存放于募集资金专户的尚未使用的募集资金余额（含银行利息收入）为13,048.29万元，具体见下表：

　　单位:人民币万元

　　注：该资金金额未包括公司使用部分闲置募集资金购买结构性存款的金额。根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司于2019年12月16日购买结构性存款15,000万元，上述结构性存款已分别于2020年3月23日和2020年3月31日赎回。

　　2、募集资金闲置的主要原因

　　由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、前次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的情况

　　1、截至董事会召开日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的累计投资金额如下：

　　四、本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的情况

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　2、额度及期限

　　公司及子公司拟使用不超过3,000万元闲置募集资金和不超过8,000万元自有资金进行现金管理，自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效、投资产品最长有效期不超过一年，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司实施使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

　　3、投资产品品种

　　投资品种为低风险、短期（单笔不超过一年）的保本型理财产品。该等投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》中相关章节规定的风险投资产品。

　　4、决策程序

　　使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。

　　5、实施方式

　　上述事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司董事长、财务负责人、子公司法定代表人在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。

　　6、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　7、公司与提供现金管理产品的金融机构不存在关联关系

　　五、风险控制措施

　　1、投资风险

　　金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司股东大会审议通过后，授权公司董事长及其授权人士行使该项投资决策权并签署相关法律文件，公司财务总监负责组织实施，财务部门为具体经办部门。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素应当及时向董事会报告，并及时采取保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司审计部门负责对募集资金账户和公司资金账户进行日常监督，对公司理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　（3）独立董事、监事会有权对公司理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关理财活动。

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定在定期报告中披露报告期内购买理财产品及相关的损益情况。

　　六、本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理对公司日常经营的影响

　　1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，是在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、公司通过对部分闲置募集资金和闲置自有资金进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报。

　　七、公司独立董事、监事会、保荐机构对公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的意见

　　（一）独立董事意见

　　经审查，我们认为公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理是在确保公司募集资金使用计划正常实施和保障日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。因此，我们同意公司及其子公司使用不超过人民币11,000万元闲置资金进行现金管理（含不超过人民币3,000万元闲置募集资金和不超过人民币8,000万元自有资金），并同意将此事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司及其子公司使用闲置资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过3,000万元闲置募集资金和不超过8,000万元闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　昂利康本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需经股东大会审议通过，该事项有利于提高公司的募集资金使用效率，并且不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上所述，保荐机构对于昂利康公司使用不超过人民币3,000万元闲置募集资金和不超过人民币8,000万元自有资金进行现金管理无异议。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、东方花旗证券有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见；

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月3日