（上接C24版）北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（2）利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　报告期内，公司利润的主要来源如下：

　　单位：万元

　　公司主营业务突出，报告期的利润总额主要来源于营业利润。报告期内，公司利润总额持续增长，表明公司生产经营状况良好，盈利能力稳步上升。

　　5、现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：

　　单位：万元

　　1、销售商品、提供劳务收到的现金

　　报告期内，公司营业收入逐年增长而且信用风险控制良好，销售商品、提供劳务收到的现金也相应增长，具体情况如下：

　　报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配，表明公司在扩大业务规模的同时注重控制回款风险，保证企业能够持续稳定发展。

　　2、购买商品、接受劳务支付的现金

　　报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金总体稳定。

　　3、经营活动现金流量净额

　　公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率如下：

　　2017年度，发行人经营活动产生的现金流量净额均为正数且经营活动产生的现金净流量与净利润的比率均接近1，表明公司经营活动获取现金能力较强。2018年度，发行人经营活动产生的现金流量净额/净利润为0.71，主要由于发行人以13，350.00万元将乙肝病毒治疗性药物和溶瘤病毒药物技术转让给养生堂有限公司，利润表中计入资产处置收益，而现金流表中在投资活动产生的现金流量列示。2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为1.30，主要由于GSK于2019年11月向万泰沧海支付的用于合作研发新型宫颈癌疫苗的首期里程碑款1，100万欧元所致，公司将此款项计入预收款项科目中，未影响利润表。

　　（三）股利分配政策

　　1、发行前的股利分配政策

　　根据《公司章程》，公司现行的股利分配政策如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利。

　　2、公司最近三年的股利分配情况

　　公司在最近三年内未进行过现金或股利分红。

　　3、发行后的股利分配政策

　　2018年10月24日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》议案；2019年12月11日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》议案。公司发行后的股利分配政策如下：

　　（一）利润分配原则：公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

　　（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或其他法律法规许可的形式进行利润分配，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配条件：在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司年末资产负债率不超过70%且当年经营活动产生的现金流量净额为正数；

　　4、实施现金分红不会影响公司持续经营。

　　公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

　　（四）利润分配比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到5，000万元。

　　公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

　　（五）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　（六）董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

　　（七）公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4、发行前滚存利润分配政策

　　经2018年10月24日召开的公司2018年第三次临时股东大会决议，截至首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　（四）全资、控股子公司情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有4家全资子公司、2家控股子公司、1家参股公司及1家分公司，简要情况如下：

　　1、全资子公司

　　（1）万泰德瑞

　　（2）康彻思坦

　　（3）万泰沧海

　　（4）万泰凯瑞

　　2、控股子公司

　　（1）优迈科

　　（2）北京泰润

　　（三）参股子公司

　　（1）捷和泰

　　4、分公司

　　北京万泰生物药业股份有限公司研发中心

　　成立日期：2012年5月15日

　　营业场所：北京市昌平区回龙观镇科学园路31号2号楼

　　经营范围：技术推广；研发生物、生化保健制剂及配套器械、体外诊断试剂、疫苗［冻干水痘减毒活疫苗、冻干带状疱疹减毒活疫苗］。

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　（一）预计募集资金数额

　　根据公司第四届董事会第三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等决议，公司本次拟向社会公众公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过4，360万股，发行股票募集资金扣除发行费用后的净额，将全部用于公司主营业务相关的项目。

　　（二）募集资金投资项目

　　本次募集资金到位后，将根据项目的轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充流动资金或其他与主营业务相关的项目资金需求；如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过自有资金或银行借款等方式补足项目投资缺口。

　　在本次公开发行股票募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金先行投入，待本次公开发行股票募集资金到位后，再予以置换。

　　公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，该募集资金专项账户将不存放非募集资金或用作其它用途。

　　（三）募投项目的审批情况

　　本次募集资金投资项目均已获得相关主管部门的备案，并取得了必要的环评批复文件，具体情况如下：

　　（四）保荐机构及发行人律师的结论性意见

　　发行人募集资金投向符合国家产业政策及环境保护的要求，有关项目已在相关部门进行了备案并取得有关环境保护主管部门的环境影响评价文件的审批意见。

　　（五）本次募集资金投资项目与现有业务的关系

　　公司的主营业务为体外诊断试剂、体外诊断仪器与疫苗产品的研发、生产及销售。本次募集资金的投资项目与公司的主营业务密切相关，项目实施后将积极推动公司主营业务的发展，增加公司的主营业务收入。

　　营销网络中心扩建项目旨在拓宽公司销售渠道，消化未来新产品新增产能，加强公司对于下游经销商及终端客户的控制力度；化学发光试剂制造系统自动化技术改造及国际化认证项目将投资化学发光诊断试剂有效的满足市场需求；宫颈癌疫苗质量体系提升及国际化项目将按国际标准对现有实验室进行改造，实现HPV疫苗产品产业化，丰富公司疫苗产品线，为公司创造新的利润增长点，增加公司竞争优势。

　　（六）募集资金专项存储制度的建立情况

　　公司第四届董事会第三次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，其中对于募集资金专项存储事项规定如下：

　　1、公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　2、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5，000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

　　二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　本次发行募集资金投入使用后，对公司的财务状况及经营成果将产生一定影响。

　　（一）对公司经营状况的影响

　　化学发光诊断试剂和宫颈癌疫苗具有广阔的市场前景，募投项目的实施有利于丰富并拓展公司产品线、提升产品质量和国际竞争力，而且随着新产品的投产，将给公司带来新的利润增长点。营销网络中心扩建项目建成后，将加强公司营销网络渠道的控制力度，提升公司产品市场份额。

　　（二）对公司财务状况及经营业绩的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅度增加，短期内资产负债率将有所下降，公司偿债能力进一步增强，资本结构将更为稳健。

　　在募集资金投资项目达产前，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内难以完全产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。但是随着上述项目的逐步达产，公司整体盈利水平将逐步提高，公司净资产收益率将能维持在较好的水平。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　投资者在评价公司本次公开发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他有关资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。本节所披露的风险因素根据公司自身实际情况，按照重要性原则排序，但并不表明风险将依排列次序发生。

　　一、新产品研发和注册风险

　　体外诊断行业及疫苗行业均为技术密集型行业，能否通过研发不断提升现有产品质量及开发更符合市场需求的新产品，是公司能否在行业中保持领先地位并不断扩大产品及市场优势的关键因素之一。一项新产品的研发需要经过临床前研究、临床研究和注册审批等阶段后才能取得国家食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，正式投入生产并上市销售。诊断试剂产品的注册周期一般为3-5年，而疫苗产品则需要5-10年甚至更长的时间。如果公司不能成功、及时地开发出新产品并通过注册，将会导致新产品的研发或注册失败，从而影响公司前期研发投入回报和未来收益的实现。

　　二、经销商管理风险

　　公司在诊断试剂产品销售方面采取经销和直销相结合的方式，销售范围覆盖全国大部分省、自治区及直辖市。随着公司产销规模的进一步扩大及营销网络的逐步扩建、完善，经销商的数量及覆盖范围将更多更广，对经销商的培训、日常管理及风险控制提出了更高的要求。报告期内，公司以经销方式取得的销售收入占主营业务收入的比例分别为61.37%、62.27%和62.85%，如果公司不能及时加强对经销商的管理，一旦经销商发生内部管理冲突、违法违规等行为，或者公司与经销商发生法律纠纷，可能对公司的产品销售与市场推广产生负面影响。

　　三、公司业绩下滑风险

　　报告期内，公司营业收入分别为94，952.45万元、98，268.67万元和118，375.42万元，2018年度及2019年度营业收入分别比上一年度增长3.49%及20.46%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11，148.05万元、11，881.50万元和16，510.92万元。公司进一步优化产品结构，大力推广化学发光诊断仪器及配套试剂，可能导致其优势产品酶联免疫诊断试剂及胶体金快速诊断试剂的销售受到一定的不利影响。此外，由于子公司万泰沧海生物医药项目大额在建工程转固，导致折旧费用大幅增长，影响公司的利润。

　　目前，公司与主要客户的合作关系稳定，但在优化产品结构及战略转型的过程中，研发投入、竞争环境、客户结构、产品价格、原材料价格等因素导致的不确定性增多，如公司无法及时应对上述因素变化带来的不利影响，不排除上市当年出现业绩波动、下滑的风险。

　　四、行业竞争加剧的风险

　　诊断试剂行业是国家鼓励发展的行业，并被列入战略性新兴产业，未来仍将保持快速增长，因而不断有新竞争者加入。国外企业依靠产品质量稳定、技术含量高以及高效、精确的仪器配套，在体外诊断行业中占据较高的市场份额，在国内三级医院的高端市场占据垄断地位；国内企业随着研发、生产技术水平的不断提高，部分企业的产品质量已经达到国际先进水平，国产产品的市场份额正在不断扩大，市场逐步向龙头企业集中，行业集中度不断提高。根据中检院生物制品批签发结果统计，报告期内，公司生产的六类血源筛查类体外诊断试剂产品（人类免疫缺陷病毒抗原抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）及梅毒甲苯胺红不加热血清试验诊断试剂）批签发量排名前五位的生产厂家占批签发总量分别达到88.13%、89.83%和89.43%。如果公司不能持续地在市场竞争中保持优势，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。

　　五、募集资金运用风险

　　（一）募投项目无法实现预期效益的风险

　　本次拟通过募集资金实施的化学发光试剂制造系统自动化技术改造及国际化认证项目、宫颈癌疫苗质量体系提升及国际化项目建成后，预计将实现化学发光诊断试剂年产能1亿人份、疫苗年产能3000万支，据此计算募集资金投资项目建成正常运行后将使公司的销售收入和净利润大幅增加。虽然公司确定募投项目时已经对市场需求做出合理预测，但募投项目产品的未来生产及销售情况将受到行业环境、产业政策、市场供求等多方面因素的影响，如无法实现预期效益，公司将面临产品过期及设备闲置的情况，需要计提相应的跌价准备，可能导致公司经营业绩的下降。

　　（二）固定资产大幅增加导致利润下降的风险

　　本次募集资金投资项目实施完成后，预计公司固定资产规模将大幅增加，年折旧费用也相应增加。虽然募集资金投资项目完全达产后，预计新增收入和利润能有效消化新增折旧部分，并有可观的盈余，但由于项目建设完成并完全达产需要较长时间，投资建设期内新增大量固定资产折旧，可能导致公司经营业绩的下降。

　　六、厦门大学合作协议到期不再续签的风险

　　公司与厦门大学就生物技术的研究进行合作，并使相应研究成果产业化。目前正在履行的协议是于2011年签署的《“厦门大学养生堂生物药物联合实验室”合作研究协议》，协议期限自2011年至2021年。根据协议，厦门大学主要负责诊断试剂和疫苗的研究开发，建设源头创新性研究和成果转化的关键技术平台，公司使相应研究成果产业化。公司与厦门大学保持了长期、友好的合作关系，双方互惠互利，共同取得了长足的发展。公司目前的免疫诊断试剂产品、化学发光诊断试剂产品以及戊肝疫苗大多来源于与厦门大学的合作研究成果；公司业务发展规划的宫颈癌疫苗亦来源于合作研究成果。如果公司与厦门大学的合作协议到期后不能续签，公司诊断试剂产品的更新换代和新产品的推出速度可能会受到一定的影响。因此，为了保证公司长期稳定发展，公司在继续与厦门大学保持紧密、友好合作的基础上，建立了自身科研队伍及研发平台，提高了自身技术水平及科研实力，并加大了与其他科研院所的合作，拓宽了公司未来的技术及产品储备。

　　七、税收优惠和政府补助风险

　　公司自1998年起一直被评为北京市高新技术企业，2008年成为新标准下北京市首批高新技术企业并于2011年通过复审，2014年10月和2017年10月公司通过高新技术企业复审，报告期内享受15%的企业所得税优惠税率。公司全资子公司万泰德瑞于2014年10月被认定为高新技术企业，2017年10月通过复审，报告期内享受15%的企业所得税优惠税率；全资子公司康彻思坦于2013年11月被认定为高新技术企业，2016年12月通过复审，目前属于2019年第三批拟认定高新技术企业名单中，报告期内享受15%的企业所得税优惠税率；全资子公司万泰沧海于2017年10月被认定为高新技术企业，有效期3年，报告期内享受15%的企业所得税优惠税率；全资子公司万泰凯瑞于2016年12月被认定为高新技术企业，2019年11月通过复审，报告期内享受15%的企业所得税优惠税率；控股子公司优迈科于2017年10月被认定为高新技术企业，有效期3年，报告期内享受15%的企业所得税优惠税率。

　　如果未来上述公司的高新技术企业认定不能通过后续复审，或被取消高新技术企业的认定，则无法继续享受所得税优惠政策，会对公司净利润产生一定的影响。

　　公司通过承担国家课题任务等获得了政府补助，报告期内公司计入当期损益的政府补助金额分别为4，704.42万元、2，429.31万元和4，915.68万元，占同期利润总额的比例分别为26.35%、8.37%和22.67%。剔除政府补助的影响，公司经营业绩仍然较为稳定，不存在严重依赖政府补助的情形。但是，政府补助仍对公司的经营业绩有一定影响，如果未来国家产业政策和补助政策出现不可预测的不利变化，将对公司的利润规模产生一定的不利影响。

　　八、新型冠状病毒肺炎疫情影响公司经营业绩的风险

　　2020年1月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。针对爆发的疫情，公司已研发出化学发光、酶联免疫、胶体金、核酸四大技术平台的新冠病毒检测试剂。公司研发的新型冠状病毒（2019-nCoV）抗体检测试剂盒（化学发光微粒子免疫检测法）已获国家药品监督管理局应急审批通过，为目前已审批通过的5个新冠病毒抗体检测试剂之一。该产品为全球首个获批的新冠病毒双抗原夹心法总抗体检测试剂，采用双抗原夹心法检测血液样本中的新冠病毒总抗体（包括IgM、IgG和IgA等各种抗体类型），从方法学上保障试剂具有更高的灵敏度和更好的特异性。公司研发的新型冠状病毒（2019-nCoV）抗体检测试剂盒（胶体金法）、新型冠状病毒（2019-nCoV）抗体检测试剂盒（酶联免疫法）、新型冠状病毒（2019-nCoV）IgM抗体检测试剂盒（酶联免疫法）、新型冠状病毒（2019-nCoV）核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法）共4个产品已获得欧盟CE认证，已向韩国、意大利、匈牙利、奥地利、荷兰等国家供应检测试剂。

　　但受疫情影响，医院的患者数量急剧下降，血站的采血人次也大幅减少，总体上导致公司产品销量下降。3月以来，随着医院逐步恢复正常诊疗服务，公司的产品销量出现了比较明显的回升态势。截至本招股意向书签署之日，我国疫情已基本得到控制，疫情对公司生产经营的影响已逐步消减。但由于疫情完全结束的时间尚不能确定，若疫情持续时间过长，将可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　九、上市后公司经营业绩波动的风险

　　公司2019年度实现营业收入118，375.42万元，较上年同期增长20.46%；2019年度归属于母公司股东净利润20，886.43万元，较上年同期减少28.73%；2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润16，510.92万元，较上年同期增长38.96%。

　　公司2019年度归属于母公司股东的净利润低于2018年度，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润高于2018年度，主要因公司于2018年度将溶瘤病毒药物、乙肝病毒治疗性药物等生物医药技术转让予养生堂，2018年度在资产处置收益科目中确认非专利技术转让收益13，350.00万元，该收益为非经常性损益。

　　公司收入和利润规模增幅较快，未来若出现原材料价格大幅上升、市场竞争加剧、募投项目收益未达预期或公司不能持续保持技术及行业领先优势等情形，则公司将面临经营业绩波动的风险。

　　十、核心技术人员流失的风险

　　作为公司的核心竞争优势，万泰生物拥有一支稳定、高素质、覆盖诊断及疫苗领域各个学科的研发人才队伍，公司始终重视研发队伍的培养及建设，制定了具有竞争力的员工薪酬方案及高效的绩效考评和成果激励制度，积极为研发人员提供良好的条件，满足研发人才在科研环境和科研资源方面的要求。报告期内公司的研发队伍保持了良好的稳定性，未发生主要研发人员离职的现象。

　　随着行业竞争格局的不断演化，对研发人才的争夺将日趋激烈，如果公司未来在发展前景、薪酬、福利、工作环境、激励制度等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的研发人才流失，将对公司长期发展产生不利影响。

　　十一、质量控制风险

　　体外诊断试剂及疫苗产品作为供医学诊断服务及人体注射的生物制品，其产品质量直接关系到使用者的生命健康与安全。国家制定了一系列相关法律法规，对生物制品的研发、注册、生产、销售、储运、使用等各个环节进行严格的监管。公司严格按照国家相关法律法规建立了产品质量管理体系，从人员、硬件及软件多方面满足相关法律法规的要求。严格按照国家食品药品监督管理总局批准的工艺规程和质量标准规范组织产品的生产并进行质量控制，确保每批出厂的产品符合国家质量标准和相关要求。随着国家标准的不断提高及国际标准的引入，产品工艺的改进、生产工艺的稳定和批量放大等过程容易引致各类产品风险，质量保证和质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题。按照《药品经营质量管理规范》要求，公司需要加大投入，加强产品的冷链贮存和运输管理。公司在生产、运输等方面一旦维护或操作不当，将可能导致质量事故的发生，影响公司的正常生产和经营。

　　十二、产业政策变化风险

　　随着国家对生物制品产业发展的重视及医药卫生体制改革的不断深化，公司所处行业在未来一定时期可能会出现政策的变化，如果公司不能很快适应其变化，将对公司的经营带来影响。

　　十三、代理经营权变动风险

　　报告期内，公司代理产品取得的销售收入占主营业务收入的比例分别为14.52%、14.11%和12.80%，取得的毛利占主营业务毛利的比例分别为10.63%、9.79%和9.01%。代理业务对于公司业绩有一定的贡献，代理收入主要来自于美国伯乐及法国DIAGAST公司产品。美国伯乐给予公司2012年至2020年度其血液筛查项目产品系列在大陆地区的一级经销商授权，法国DIAGAST给予公司2013年至2019年度其全自动血型分析仪及配套试剂的中国大陆地区独家代理，该等代理授权均约定在协议到期后自动续期。倘若公司与美国伯乐及法国DIAGAST的代理授权协议未能续期，将对公司的经营业绩产生一定影响。

　　十四、实际控制人控制的风险

　　公司实际控制人为钟睒睒，直接持有公司20.2053%的股份，通过养生堂间接持有公司63.3526%的股份，合计持有公司83.5578%的股份。本次发行后，其实际控制的股份比例将不低于75%，仍处于绝对控股地位。公司实际控制人钟睒睒可能通过行使投票表决方式或其他方式对公司经营决策和人事安排等重大事项施加影响，虽然公司在《公司章程》、“三会”议事规则及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排，但仍然有可能发生公司实际控制人利用控制权作出不利于公司其他中小股东或公司利益的行为。

　　十五、汇率波动的风险

　　报告期内，公司向位于法国、日本、美国及德国等地的供应商采购原料及设备并使用外币结算，若人民币贬值对公司进口业务有较大负面影响。

　　销售方面，公司主要产品销售集中于境内市场，有部分产品外销往埃塞俄比亚、英国、印度及法国等地，若人民币升值将对该部分出口业务产生负面影响。

　　综上，如果未来汇率发生大幅波动，而公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，则将会影响公司的业务。

　　十六、财务风险

　　（一）应收账款产生坏账的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19，117.97万元、18，491.64万元和25，149.42万元，占同期末流动资产的比例分别为25.16%、21.24%和28.40%，占同期营业收入的比例分别为20.13%、18.82%和21.25%，应收账款占比较高。随着公司生产经营规模的不断扩大，应收账款的总额可能继续增加，若催收不力或控制不当，则可能产生坏账的风险。

　　（二）存货产生跌价损失的风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为17，870.63万元、21，864.20万元和23，643.39万元，占同期末流动资产的比例分别为23.52%、25.11%和26.70%，占同期营业成本的比例分别为63.55%、81.25%和71.46%，存货占比较高。若原材料价格出现下降，或公司产品市场需求出现较大下滑致使产品价格下跌，则存货存在发生跌价损失的风险。

　　（三）净资产收益率下降的风险

　　报告期内，以归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为15.60%、26.30%和14.36%，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为11.56%、10.66%和11.35%。本次募集资金到位后，公司净资产总额将会大幅增加，由于本次募集资金投资项目实施需要一定的建设期，短期内难以完全产生效益，预计在本次募集资金投资项目的经济效益充分体现前，公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。

　　十七、公司规模扩大引致的管理风险

　　随着公司的资产、业务、人员等方面的规模逐步扩大，尤其是在本次募集资金投资项目实施后，公司疫苗产品产能将明显增加，组织结构和管理体系趋于复杂，新产品开发、市场开拓、内部组织管理的压力增加。若公司管理层不能及时建立和完善相关的管理体系和内部控制制度，或不能引入合格的经营管理人才和技术人才，公司将面临规模扩大引致的管理风险。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　本次发行各方当事人的情况：

　　本次发行上市的重要日期，主要包括：

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）发行保荐工作报告；

　　（三）财务报表及审计报告；

　　（四）内部控制鉴证报告；

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件的查阅时间

　　查阅时间：周一至周五：上午8：30—11：30 下午2：30—5：00

　　三、备查文件的查阅地点

　　发行人：北京万泰生物药业股份有限公司

　　地址：北京市昌平区科学园路31号

　　电话：010-5952 8888

　　联系人：赵义勇

　　传真：010-8970 5849

　　保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　　电话：021-6882 6002

　　联系人：朱国民

　　传真：021-6882 6800

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　2020年4月3日