（上接C23版）北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C25版）

　　（三）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　报告期内，公司与关联方存在经常性关联交易，具体情况如下：

　　（1）向关联方采购商品/接受劳务情况

　　①购买商品情况

　　单位：万元

　　报告期内，自关联方的采购交易占发行人同期营业成本的比例低于20%，对发行人财务状况无重大影响。

　　报告期内，公司子公司万泰凯瑞及万泰德瑞向捷和泰采购的商品为其研发、生产的诊断试剂中间体，用于公司体外诊断试剂的生产。报告期内捷和泰的部分诊断试剂中间体除销售给万泰凯瑞外，未向第三方销售，不存在可比价格。对于存在第三方销售的主要产品，捷和泰销售给万泰德瑞的价格相比销售给第三方的价格略低，主要原因为：首先，公司向捷和泰采购的数量较第三方采购量大；其次，捷和泰租用公司厂房用于生产，销售给万泰德瑞无需额外的运费等支出，因此销售单价较低。综合上述因素，捷和泰销售给万泰德瑞的价格略低于销售给第三方的价格，具有合理性，关联交易价格公允。

　　大塚电子是大塚制药株式会社的控股子公司，主要从事研发、生产及销售科学仪器、光度计、体外诊断试剂、工业检测设备及附配件等，大塚电子已在韩国、台湾、中国大陆等设有子公司。大塚电子拥有30多年的医疗诊断设备开发经验，在包括化学发光法在内的数种检测技术方式的检测仪器领域具有长期的经验和技术以及研究开发能力，能够就优迈科化学发光法检测仪器的开发和产业化提供技术服务支持。公司从大塚电子购买的产品主要为全自动化学发光仪的部分零部件。除大塚电子外，公司未向第三方购买同类零部件。根据优迈科与大塚电子签署的相关合作协议，大塚电子供应零部件的价格（FOB价格），不超过仪器本体价格（中国国内销售价格？不含税）的10%。根据对大塚电子的访谈，大塚电子向优迈科销售产品的价格及毛利率与其向其他客户销售产品的价格及毛利率不存在重大差异。

　　综上，公司向关联方购买商品的交易价格公允。

　　②接受劳务情况

　　单位：万元

　　公司与大塚电子交易系大塚电子就公司子公司优迈科化学发光法检测仪器的开发和产业化提供相关技术服务支持及委托研发服务。

　　公司与捷和泰交易系捷和泰将其拥有的化学发光诊断试剂中间体的制造及销售相关权利授权许可给公司子公司万泰凯瑞收取的技术使用费。

　　（2）向关联方销售商品/提供劳务情况

　　①销售商品情况

　　单位：万元

　　报告期内，向关联方的销售交易占发行人同期总销售额的比例较小，对发行人财务状况无重大影响。

　　②销售商品价格的公允性分析

　　由于捷和泰没有进口权，其向公司采购胃蛋白酶原用于研发，公司统一进口此商品后，再加价一定幅度销售给捷和泰。

　　公司销售给达安基因的产品主要为优迈科生产的全自动化学发光仪，销售价格系参照市场价格协商约定。

　　公司销售给普泰生物的产品主要为快速诊断试剂，销售数量较少且未向第三方销售，不存在可比价格。

　　综上，公司向关联方出售商品的交易价格公允。

　　③提供劳务情况

　　单位：万元

　　2018年公司向养生堂转让溶瘤病毒等技术，因转让该项技术后续需提供临床样品等劳务服务，2018年、2019年度分别确认收入为455.32万元和493.42万元，占发行人同期总销售额的比例较小，对发行人财务状况无重大影响。

　　（3）向关联方出租资产

　　单位：万元

　　捷和泰为发行人参股公司，租赁厂房、机器设备用于研发、生产诊断试剂中间体，租赁费用参照市场价格确定。报告期内，发行人向捷和泰收取的租赁收入对发行人财务状况影响较小。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）向关联方购买股权

　　2017年1月13日，万泰生物与养生堂签署了《股权转让协议》，约定养生堂将其持有的万泰沧海40%股权以21，107.11万元的价格转让给万泰生物，万泰生物已向养生堂支付了上述股权转让款。

　　（2）向关联方出售资产和提供服务

　　2018年6月28日，万泰生物与养生堂签署了《关于溶瘤病毒药物技术转让及服务协议》，约定万泰生物将溶瘤病毒药物相关技术转让给养生堂，转让价格以相关资产的评估价值为参考，确定为7，350万元；此外，万泰生物就溶瘤病毒药物申报临床批件及一、二期临床样品的生产、检定和放行为养生堂提供服务，服务费用固定包干为1，650万元，服务期限最晚至2020年12月31日。2018年6月29日，万泰生物收到养生堂支付的转让款项9，000万元。

　　2018年6月28日，万泰生物、万泰沧海与养生堂签署了《关于乙肝病毒治疗性药物等技术转让协议》，约定万泰生物、万泰沧海将乙肝病毒治疗性药物技术及用于预防呼吸道合胞病毒感染的生物医药技术转让给养生堂，转让价格以相关资产的评估价值为参考，确定为6，000万元。2018年6月29日，养生堂已支付转让款项6，000万元。

　　（3）关联方承诺事项

　　公司子公司万泰沧海于2019年9月6日与葛兰素史克生物有限公司签订关于新型宫颈癌疫苗合作协议（以下简称“合作协议”）。为保证子公司万泰沧海在商业抗原生产设施建设和履行该协议和附属商业协议所需的资本投入，公司和公司母公司养生堂有限公司分别为葛兰素史克生物有限公司出具承诺函，承诺事项分别如下：

　　养生堂有限公司承诺在募集资金到账前，为万泰沧海在上述合作协议项下有关新型宫颈癌疫苗的新生产厂房的设计、建造及设备采购、安装义务提供资金担保。

　　万泰生物承诺为万泰沧海在上述合作协议项下的全部合同义务提供履约担保；在合作项目有额外资金需求时，万泰生物将确保万泰沧海的新型宫颈癌疫苗项目获得至少人民币3亿元的新投资。

　　（4）普泰生物股权置换

　　2019年12月19日，万泰生物与余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）、普莱柯生物工程股份有限公司、广州市达安基因科技有限公司、广州市达安创谷企业管理有限公司、洛阳盈泰生物科技中心（有限合伙）、中科基因、普泰生物、洛阳赛威生物科技有限公司签署了《关于中科基因技术有限公司之增资协议》，约定万泰生物以其持有的普泰生物36.36%的股权，向中科基因增资400万元。增资完成后，万泰生物持有中科基因4.94%的股权，并不再直接持有普泰生物股权。中科基因持有普泰生物100%的股权。

　　七、董事、监事及高级管理人员的情况

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，养生堂直接持有公司24，707.50万股，占公司发行前总股本的63.3526%，为公司的控股股东。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，钟睒睒直接持有公司7，880.0518万股，占公司发行前总股本的20.2053%，并通过养生堂间接持有公司63.3526%的股份，钟睒睒通过直接及间接方式合计持有公司32，587.5518万股股份，占公司发行前总股本的83.5578%，为公司的实际控制人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论分析

　　（一）发行人的财务报表

　　1、合并财务报表（资产部分）

　　单位：元

　　2、合并资产负债表（负债及所有者权益部分）

　　单位：元

　　3、合并利润表

　　单位：元

　　4、合并现金流量表

　　单位：元

　　5、合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　单位：元

　　单位：元

　　6、财务指标

　　上述指标的计算公式如下：

　　1.流动比率=流动资产/流动负债

　　2.速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

　　3.资产负债率=负债总额/资产总额（分别以合并及母公司数据为基础）

　　4.归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东权益/期末股本总额

　　5.无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/股东权益

　　6.应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额（计提减值准备前）

　　7.存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额（计提跌价准备前）

　　8.息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　9.利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出

　　10.每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　11.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额

　　12.归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润-扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益

　　7、净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算如下：

　　上述指标的计算方法如下：

　　1.加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　2.基本每股收益=P÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　3.稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股。

　　8、经会计师核验的非经常性损益明细表

　　以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，瑞华会计师对非经常性损益明细表进行了核验，并出具了“瑞华核字［2020］48510004号”《关于北京万泰生物药业股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响如下：

　　单位：元

　　报告期内非经常性损益主要为政府补助和资产处置损益。报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为11，148.05万元、11，881.50万元和16，510.92万元。

　　（二）管理层讨论分析

　　1、资产结构分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司总资产从2017年末的165，579.19万元增长至2019年末的216，491.95万元，主要原因为：（1）2018年公司增资及2019年11月公司收到GSK公司1，100万欧元导致货币资金大量增加；（2）公司销售规模扩大也导致应收账款、存货等营运性资产的增加；（3）公司疫苗车间、生命园二期工程、万泰沧海生物医药项目等建设项目的逐步建设，也导致非流动资产的逐年上升。

　　2、负债结构分析

　　报告期各期末，负债总额及构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司负债主要为应付账款、预收款项、其他应付款等流动负债及非流动负债中的递延收益。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：

　　4、盈利能力分析

　　（1）公司营业收入分析

　　报告期内，公司营业收入构成如下：

　　单位：万元

　　公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上。公司其他业务收入主要包括原辅材料销售收入、耗材销售收入及房屋租赁租金收入等，占公司营业收入的比例较低。