正源控股股份有限公司 关于就转让参股子公司股份签署补充协议的公告

　　证券代码：600321            证券简称：ST正源            公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：因康源万家经营计划调整，经各方协商并经公司董事会审议批准，同意公司、康源万家和苏亚帅签署《<股份转让协议>之补充协议》，约定原《股份转让协议》中列明的公司需转让给康源万家的嘉泰数控股数，由原来的49,712,000股调整为25,579,961股。调整后，公司持有的嘉泰数控的股份数总计占嘉泰数控已发行总股本的6.50%。康源万家还需向正源股份支付剩余的股权转让对价款2,472.34万元。

　　本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事宜无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　经正源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“正源股份”）第九届董事会第二十二次会议审议批准，公司、天津市康源万家科技有限公司（以下简称“康源万家”）和苏亚帅于2019年1月9日共同签署了《股份转让协议》（以下简称“原合同”），约定公司将持有的嘉泰数控科技股份公司（以下简称“嘉泰数控”、“标的公司”）的49,712,000股普通股股份（总计占嘉泰数控已发行总股本的13.39%）转让给康源万家，股份转让金额为人民币28,514.17万元。若本次交易完成，公司不再持有嘉泰数控股份。截至本公告日，公司已收到康源万家支付的股份转让价款共计人民币12,200.00万元，占全部股份转让价款的42.79%，并已通过全国中小企业股份转让系统完成3.39%的股份转让交割手续。具体内容详见公司分别于2019年1月10日、1月26日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于转让参股公司股份的公告》（公告编号：2019-002号）和《关于转让参股公司股份的进展公告》（公告编号：2019-007号）。

　　现因康源万家经营计划调整，经各方协商并经公司第九届董事会第三十七次会议审议批准，同意公司、康源万家和苏亚帅签署《<股份转让协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定原合同中列明的正源股份需转让给康源万家的嘉泰数控股数，由原来的49,712,000股调整为25,579,961股。调整后，正源股份持有的嘉泰数控的股份数为24,132,039股，占嘉泰数控已发行总股本的6.50%。康源万家还需向正源股份支付剩余的股权转让对价款2,472.34万元。同时，以原合同未支付款项为基数，由康源万家按照每日万分之一向公司支付违约金共计332.27万元。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权经营层全权办理本次股权转让后续事宜。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易无需经政府有关部门批准，无需征得债权人的同意。本次交易完成后需报全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限公司和工商行政管理机关办理股权过户、登记手续。

　　二、 交易方情况介绍

　　公司名称：天津市康源万家科技有限公司

　　注册资本：1000

　　法定代表人：廉新月

　　成立日期：2017年10月30日

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：天津市河西区怒江道北侧创智东园2-504跃2

　　主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务、技术转让;市场调查;企业管理咨询;企业营销策划;组织文化艺术交流活动;展览展示;会议服务;经济贸易咨询;电子产品、医疗器械(取得经营许可后方可经营)、日用品、文具用品、化工产品(危险化学品及易制毒品除外)、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器批发兼零售;食品销售(取得经营许可后方可经营)。

　　主要股东或实际控制人：廉新月持有康源万家60%股份，张宇持有康源万家40%股份。

　　康源万家与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系以及产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、嘉泰数控基本情况

　　名称：嘉泰数控科技股份公司

　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　住所：泉州市洛江区双阳街道西环路与经六路交叉路口

　　法定代表人：苏亚帅

　　注册资本：37,132.8万元人民币

　　成立日期：2011年7月12日

　　经营范围：数控机床、机械设备、数控系统、伺服装置（即数控机床的驱动装置）的研制、生产、销售（以上不含特种设备等需经前置许可的项目）；从事自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；新材料技术推广服务；可穿戴智能设备制造；光电子产品制造；模具制造；其他未列明的专用设备制造。

　　嘉泰数控股票于2016年7月28日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：嘉泰数控，证券代码：838053。

　　2、权属状况说明

　　截至本公告日，公司持有嘉泰数控10%股份，嘉泰数控的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、嘉泰数控主要财务数据

　　单位：万元

　　四、本次股权转让的主要内容

　　甲方（转让方）：正源控股股份有限公司

　　乙方（受让方）：天津市康源万家科技有限公司

　　丙方：苏亚帅

　　因乙方经营计划调整，经乙方提议，甲乙丙三方本着互惠互利的原则，经友好协商，就原合同中需增加的事项特订立以下补充协议：

　　1、本补充协议签订后，原合同中列明的甲方需转让给乙方的股份数，由原来的49,712,000股调整为25,579,961股。调整后，甲方持有的标的公司的股份数为24,132,039股，占标的公司已发行总股本的6.50%。

　　2、乙方同意，本补充协议签订后，扣除其已向甲方交付的股权转让对价款122,000,000.00元后，乙方还需向甲方支付剩余的股权转让对价款24,723,399.03元；并于本补充协议签订之日后的五个工作日内一次性支付给甲方。

　　3、甲方收到乙方后续股权转让对价款的十个工作日内，将剩余的12,999,961股,占目标公司已发行总股本的3.5%股转让给乙方，并完成过户手续。

　　4、各方同意，鉴于乙方未按照原合同约定的付款期限履行付款义务，乙方应于本补充协议签订之日后三个工作日内，以原合同未支付款项为基数，按照每日万分之一向甲方支付违约金共计3,322,712.54元。

　　5、本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改和补充的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效。本协议与原合同有相互冲突时，以本协议为准。

　　6、本协议自三方签字或盖章之日起生效。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　鉴于康源万家经营计划调整，向公司提议签署补充协议，经公司对嘉泰数控核查并论证，自2019年12月以来，嘉泰数控陆续签署重要项目合同，新客户拓展有效，客户结构优化，此外嘉泰数控产品线持续升级，公司认为嘉泰数控未来发展前景良好，本次签署补充协议，不会对公司未来发展规划和生产经营造成不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。

　　公司将持续关注本次事项的后续进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2020年4月3日