安正时尚集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：603839         证券简称：安正时尚      公告编号：2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）于2020年4月2日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2019年度实际经营业绩未达到《<安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第三期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件，故拟将该部分已授予尚未解锁的限制性股票予以回购注销。现对相关内容公告如下：

　　一、概述

　　（一）本次限制性股票激励计划授予实施情况

　　1、2017年7月31日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《<安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《安正时尚集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　2、2017年8月16日，公司召开了2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准。

　　3、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次授予日为2017年8月25日，首次授予限制性股票488.1万股，授予价格12.81元/股，授予对象172人,预留限制性股票122万股。

　　4、2017年10月9日,公司2017年限制性股票激励计划首次实际授予的402.0642万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　5.2017年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员虞琳洁的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格12.81元/股，回购数量19,000股。2018年3月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年4月3日在上海证券交易所办理完成注销19,000股的事宜。

　　6.2018年5月21日，公司实施了2017年度利润分配及公积金转增股本，以方案实施前的公司总股本289,041,642股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利144,520,821元，转增115,616,657股，本次分配后总股本为404,658,299股。

　　7.2018年3月28日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员王惠娟等9人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量199,279股。2018年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年7月9日在上海证券交易所办理完成注销199,279股的事宜。

　　8.2018年7月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员陆雅君等8人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量127,540股。2018年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年10月19日在上海证券交易所办理完成注销127,540股的事宜。

　　9.2018年8月28日，公司公告了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》，2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票122.0万股（转增前数量）自授予日后已超过12个月未授予完毕，预留股份已经失效。

　　10.2018年9月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员薛巍峰等3人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量44,380股。2018年12月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年12月13日在上海证券交易所办理完成注销44,380股的事宜。

　　11.2018年9月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》，确认限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，并同意根据公司2017年第二次临时股东大会决议授权按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。董事会薪酬与考核委员会同意办理公司2017年股权激励计划授予126名激励对象的限制性股票第一个解锁期1,046,220股解锁相关手续。监事会和独立董事均已发表了意见。

　　12.2019年2月1日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员盛琳雅等4人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量72,688股。2019年3月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2019年3月29日在上海证券交易所办理完成注销72,688股的事宜。

　　13.2019年4月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，对离职人员余姗姗等3人及未满足业绩考核条件的公司2017年限制性股票激励计划第二期人员股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量2,079,056股。2019年7月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2019年7月4日在上海证券交易所办理完成注销2,079,056股的事宜。

　　14.2019年6月19日，公司实施了2018年度利润分配，公司以396,785,296股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税）。

　　15.2019年8月15日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员肖文超等8人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的第三期限制性股票进行回购注销，回购价格8.4429元/股，回购数量252,560股。2019年10月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2019年10月21日在上海证券交易所办理完成注销252,560股的事宜。

　　16.2019年10月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员王正宇等3人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的第三期限制性股票进行回购注销，回购价格为8.4429元/股，回购数为54,880股。2019年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2019年12月6日在上海证券交易所办理完成注销54,880股的事宜。

　　17.2020年1月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员葛国平等3人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的第三期限制性股票进行回购注销，回购价格为8.4429元/股，回购数为185,360股。2020年3月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2020年3月23日在上海证券交易所办理完成注销185,360股的事宜。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购依据

　　根据《激励计划》的规定，若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解锁的限制性股票由公司回购注销。公司2019年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第三期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：

　　以上“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本影响。

　　综上，公司2019年度实际业绩未满足《激励计划》规定的第三期解锁业绩考核目标。

　　（二）回购价格

　　公司于2017年向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.81元/股，根据《激励计划》中的的相关规定，本次回购价格为：授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销。经2017年度权益分配及2018年度权益分配进行调整后，公司将以8.4429元/股进行回购注销。

　　三、预计本次回购后公司股本结构的变动情况

　　预计本次回购注销限制性股票1,540,336股后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

　　七、监事会意见

　　鉴于公司2019年度实业绩未满足公司2017年限制性股票激励计划第三期的相关业绩考核解锁条件，同意对该部分所涉及的全部已获授尚未解锁股份1,540,336股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性股票共计1,540,336股。

　　八、律师法律意见

　　上海市锦天城律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为： 公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的规定；公司应就本次回购注销持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告

　　安正时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月3日