亿晶光电科技股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于亿晶光电科技股份有限公司相关事项的监管工作函》相关事项的公告

　　证券代码：600537        证券简称：亿晶光电         公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“亿晶光电”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对亿晶光电科技股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0251号）（以下简称“《工作函》”），公司对此高度重视，并积极组织相关人员就所涉问题进行了认真研究和逐项落实，现就《工作函》所述相关事项回复如下：

　　一、公司公告称，拟向关联方华耀投资收购其持有的华耀光电100%的股权，开展内蒙古年产3GW单晶硅棒硅片项目，交易作价以实缴注册资本确定为7200万元。华耀光电成立于2019年8月，目前尚未实际开展运营。请公司：（1）结合内蒙古3GW单晶硅棒硅片项目的审批和建设进展等情况，说明公司在华耀光电尚未实际开展运营的情况下，通过关联方收购标的公司开展项目的主要考虑；（2）华耀光电最近一期非流动资产8574.8万元、流动资产136.3万元。请核实本次交易对方华耀投资对华耀光电的出资到位情况，包括实际出资形式、出资时间、形成资产情况等，对出资真实性以及本次交易作价公允性进行说明，并提供相关审计、评估报告；（3）说明后续标的公司的主要管理层，分析对标的公司的实际控制权能否真正转移到公司，以及保障措施；（4）充分评估本次交易的决策是否审慎，是否存在利益倾斜、损害公司及中小股东利益的情形，请独立董事发表意见。

　　（一）结合内蒙古3GW单晶硅棒硅片项目的审批和建设进展等情况，说明公司在华耀光电尚未实际开展运营的情况下，通过关联方收购标的公司开展项目的主要考虑；

　　公司回复：

　　华耀投资于2019年7月31日与呼和浩特经济技术开发区管理委员会签署了《入园协议书》,约定了华耀投资成立项目公司作为实施主体，开展3GW单晶硅棒硅片项目，同时约定了项目用地范围、当地优惠政策等。内蒙古3GW单晶硅棒硅片项目的投资主体华耀光电于2019年8月成立后，立即开展相关报批报建工作，目前已取得以下批文：

　　华耀光电根据上述批复，已顺利开展相关建设工作。目前厂房基础设施建设已完成桩基、土建工作，并开始钢结构厂房建设，同时主要设备拉晶炉已完成订购，一期订购114台拉晶炉，总价约1.55亿元，已预付设备款约4,700万元。

　　华耀光电前期工作筹备近半年，预估在未来3-5个月内项目一期可以达产。公司基于进一步完善自身产业链确定投资拉晶项目后，通过收购华耀光电一是可以大幅缩短项目落地实施时间，二是收购关联方持有的唯一与光伏相关的业务，未来可以避免可能会发生的关联交易。

　　（二）华耀光电最近一期非流动资产8574.8万元、流动资产136.3万元。请核实本次交易对方华耀投资对华耀光电的出资到位情况，包括实际出资形式、出资时间、形成资产情况等，对出资真实性以及本次交易作价公允性进行说明，并提供相关审计、评估报告；

　　公司回复：

　　根据聘请的审计机构出具的审计报告，华耀投资向华耀光电出资情况及形成的资产情况如下：

　　截至2019年12月31日华耀光电资产如下：

　　注：1.以上在建工程根据合同约定的按工程进度进行支付。2.预付设备款系华耀光电与浙江晶盛机电股份有限公司于2019年12月签署的《设备采购合同》，约定购买单晶炉114台，总价1.55亿元。合同约定交货期为2020年3月交货19台，2020年4月交货95台，目前已支付合同总价的30%作为预付款，后续华耀光电将在收到发货通知后支付相应设备的40%作为发货款；设备验收合格后支付20%作为验收款，剩余10%自验收合格之日起一年无遗留问题7日付清。目前受新冠疫情影响，首批设备进场时间推后至2020年4月。

　　公司聘请中和资产评估有限公司对华耀光电以资产基础法进行了资产评估，在评估基准日2019年12月31日华耀光电总资产账面价值8,711.09万元，评估价值8,841.97万元，增值额为130.88万元，增值率为1.50%；总负债账面价值为1,591.58万元，评估价值为1,591.58万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为7,119.51万元，评估值为7,250.39万元，增值额为130.88万元，增值率为1.84%。

　　注：评估基准日：2019年12月31日

　　公司董事会认为本次交易以华耀投资对华耀光电实缴注册资本7,200万元（专业机构对其的评估值为7,250.39万元）作为对价符合市场定价公允性原则。

　　以上出资情况和评估内容详见公司于同日披露的《常州亿晶光电科技有限公司拟收购内蒙古华耀光电科技有限公司股权涉及的其全部股东权益价值项目资产评估报告》及《内蒙古华耀光电科技有限公司审计报告》。

　　（三）说明后续标的公司的主要管理层，分析对标的公司的实际控制权能否真正转移到公司，以及保障措施；

　　公司回复：

　　公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）完成华耀光电收购后将持有其100%股权，并对其治理结构进行调整。

　　根据华耀光电公司章程，由股东提名公司董事长李静武先生兼任华耀光电法人及执行董事，负责华耀光电各项重大决策事宜；由执行董事任命刘强先生兼任华耀光电总经理，全面负责华耀光电日常经营管理工作。

　　公司财务部将委派人员接管华耀光电财务工作，包括但不限于财务印章、银行账户、会计账簿、投融资事务等，接管后由常州亿晶财务副总监张俊生先生兼任华耀光电财务负责人。

　　公司技术部和生产部将委派人员赴华耀光电生产基地进行技术指导和厂区管理，使华耀光电与常州亿晶技术、物资、信息、人员等对接顺畅。

　　公司人资行政部门将委派人员接管华耀光电工商资料、印章管理、人力资源等各项工作，保证华耀光电与常州亿晶保持管理的集中统一。

　　华耀光电的采购及销售工作将由公司采购部和销售部垂直领导，纳入公司购销体系统一管理。

　　公司审计部门将定期对华耀光电的日常业务和经营管理进行专项审计，保障以上各项接管安排的落地落实，使华耀光电的控制权顺利的转移到公司。

　　（四）充分评估本次交易的决策是否审慎，是否存在利益倾斜、损害公司及中小股东利益的情形，请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　如上所述，公司基于进一步完善自身产业链确定投资拉晶项目后，通过收购华耀光电一是可以大幅缩短项目落地实施时间，二是可以避免未来可能会发生的关联交易。本次交易以华耀投资对华耀光电实缴注册资本7,200万元作为对价符合市场定价公允性原则，不存在利益倾斜、损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司独立董事认为：

　　1、本次交易的议案：《关于公司全资子公司收购内蒙古华耀光电科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、本次公司全资子公司现金收购资产暨关联交易事项的股权收购价格经交易双方协商确定，是以关联方实缴的标的公司注册资本金额7,200万元（低于专业机构对其的评估值7,250万元）为定价依据，符合市场公允定价的原则。

　　3、本次股权收购事项符合公司战略发展需要，提交关联交易的程序合法公 正，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司 及其他股东的利益的情形。

　　4、我们认为本次公司全资子公司现金收购资产暨关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，同意公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司收购华耀光电100%股权。

　　二、公告披露，公司拟分别在内蒙古、常州基地拓展项目，建设单晶硅棒硅片、单晶电池和单晶组件项目，分别投资10亿元、6亿元和 3.2 亿元，合计 19.2 亿元。根据相关公告，公司 2019 年将对设备类固定资产计提减值准备约 2.2 亿元。请公司：（1）结合公司产品供需情况、价格变动、现有产能利用率等因素，补充说明公司在计提大额固定资产减值的同时，开展上述大额投资项目的必要性及合理性；（2）说明本次外投资事项的资金来源及安排，充分评估大额扩建对公司正常生产经营、财务结构、资金压力等方面的影响，公司董事会是否审慎论证及依据；（3）明确以上投资项目开展的主要负责人员，保障后续资金安全及规范使用的相关措施。

　　（一）结合公司产品供需情况、价格变动、现有产能利用率等因素，补充说明公司在计提大额固定资产减值的同时，开展上述大额投资项目的必要性及合理性；

　　公司回复：

　　公司主营业务是出售太阳能光伏组件，据中国光伏行业协会统计，2019年中国太阳能光伏组件产量98.6GW，同比增长17%，组件出口额173亿美元，同比增长34%，同时光伏组件价格平均降幅约21%。公司2019年组件出货量达到2GW，同比增长约30%，预计2020年组件出货量将进一步提升，公司目前现有组件产能已无法满足未来市场需求，原有产线产能落后、生产成本较高且仅能生产兼容156.75mm、158.75mm规格电池的五栅组件，加之目前行业技术方向、产品规格变化等原因有必要尽快扩产组件端产能，新产线将兼容158.75mm、166mm及以上规格的电池，并且可以生产双面、半片、九栅等多种类型组件，建成后公司组件端实际产能将达到4-5GW。

　　公司电池端产能主要是为自产组件提供原材料，据中国光伏行业协会统计，2019年全年行业单晶PERC电池片价格由1.29元/W降至0.95元/W,降幅约26.5%，组件扩产后投资新建电池产能，可以降低电池片采购压力，降低生产成本，以应对行业降价趋势，提升产品竞争力，新产线投产后电池端产能将达到2.5-3GW。

　　单晶硅棒硅片端产能主要是为自有电池生产提供原材料，在电费低廉的内蒙古地区投资建设单晶硅棒硅片项目，根据行业情况预估有良好的经济效益，项目全面投产后硅片端产能将达到3GW，并可大幅降低公司最终组件端的生产成本。

　　公司目前所涉及的光伏产品制造主要有四段，分别是单晶硅棒拉制、硅片切割、太阳能电池以及组件封装。理论产能分别为500MW、1.5GW、1.5GW、2GW,2019年伴随组件产品价格下跌，电池片市场价格下降，公司考虑投入产出效益，硅片、电池片加大外购规模，公司单晶硅棒硅片段基本停产、电池和组件段实际产能利用率约80%。

　　基于公司2020年整体投资规划及未来整体产能安排，公司对厂区生产进行了重新规划，公司拟将部分效率低、运行能耗较高、物料损耗较高的设备出售处置以回收现金流，并根据预计出售处置价格计提减值。计划减值设备截止2019年12月31日账面净值约为2.72亿元，其中使用年限超过10年的设备净值约1.72亿元，占比约63.23%，使用年限在5到10年的设备净值约0.64亿元，占比约23.53%，使用年限在5年以内的设备净值约0.36亿元，占比约13.24%,上述设备具体减值金额目前尚在评估审计中，最终以公司年报公告为准。

　　综上所述，公司要保持行业竞争力必须坚持垂直一体化的生产模式以降低成本适应平价上网的需求，完成上所述投资后最终形成单晶硅棒拉制、切片、电池以及组件一体化的产业链。公司认为拟实施的投资规划及厂区生产重新规划，符合行业实际情况及公司自身经营实际状况，具备合理性及经济性。

　　（二）说明本次外投资事项的资金来源及安排，充分评估大额扩建对公司正常生产经营、财务结构、资金压力等方面的影响，公司董事会是否审慎论证及依据；

　　公司回复：

　　本次对外投资的资金来源于公司自有资金及自筹资金，公司董事会及管理层已对三个项目的实施进行了整体资金规划安排，财务结构方面截止2019年三季度末，公司资产负债率为42.65%，货币资金约11亿元，其中货币资金用于日常营运的资金约3-5亿元,可用于新项目投资的资金约为5-8亿元，本次投资总额为19.2亿元（含流动资金2亿元），根据项目投资进展拟融资10-14亿元，目前已向相关银行开展授信申报工作，后续开展相关融资可能会提高资产负债率至50%-53%。

　　公司董事会结合公司财务资金情况及投资安排，认为大额扩建对正常生产经营不会带来影响，整体来看公司财务结构仍将保持合理水平，公司后续会将融资与投资进度相结合，减轻资金压力及并保持现金流稳定。

　　本次项目投资建设可能会对公司现金流造成一定的压力，项目融资到位的时间和金额存在不确定性，亦可能会影响项目投资能否最终顺利实施，提醒广大投资者注意风险。

　　（三）明确以上投资项目开展的主要负责人员，保障后续资金安全及规范使用的相关措施。

　　公司回复：

　　上述投资项目由公司董事长李静武先生和总经理刘强先生牵头负责，财务总监林世宏先生负责资金安排，公司技术部、生产部等相关部门配合完成项目实施。

　　公司已制定各项目的融资及投资安排并拟定资金支付计划，公司财务部门将严格按照公司资金支付使用的相关规范要求，在项目资金计划范围内对相关的合同票据进行审核并支付，公司内审部门将在董事会审计委员会的领导下定期对每个项目的投资进度进行专项审计，确保公司资金安全及规范使用。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员将勤勉尽责，认真落实前述各项要求，对上述重大事项审慎决策，维护上市公司经营稳定和资金安全，并严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　特此公告。

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月3日