福建福光股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：688010              证券简称：福光股份              公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　依照《福建省星云大数据应用服务有限公司关于2019年增资扩股项目董事推荐权的说明》，若本次星云大数据增资扩股项目顺利完成，星云大数据将对引进的战略投资方给予一名董事推荐权，具体在修改公司章程时予以确定。依此，公司如在本次增资扩股中成为战略投资者，在星云大数据修改章程后，将有权向星云大数据委派董事，参与星云大数据的重大事项决策。上述董事推荐权能否获得星云大数据股东大会通过存在不确定性。

　　福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日收到上海证券交易所下发的《关于对福建福光股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2020】0012号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司会同相关人员就《问询函》中所提问题逐项进行认真分析，现将相关问题回复如下：

　　一、关于本次增资的必要性、安全性和经济性

　　1.公告显示，增资完成后星云大数据仍由原管理团队负责运营，公司对星云大数据财务、经营、分红等重大事项不具有决定权，对其不构成控制。请公司补充披露：（1）公司在未委派董事且仅持股8%，标的资产2019年1-9月扣除非经常性损益后净利润仅为306.83万元的背景下，如何确保相关投资的可回收性，公司进行战略投资的主要考虑及相关投资的必要性；（2）星云大数据关于分红等股东权益的相关政策制度，在标的以往年度审计意见带强调事项段的背景下，如何保证投资的安全性；（3）公司投资3900万元，仅占其8%股份且无重大事项决策权，请说明上述投资的经济性。

　　回复：

　　（一）公司在未委派董事且仅持股8%，标的资产2019年1-9月扣除非经常性损益后净利润仅为306.83万元的背景下，如何确保相关投资的可回收性,公司进行战略投资的主要考虑及相关投资的必要性

　　福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称“星云大数据”）系福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）全资子公司，为国有独资公司。星云大数据本次增资扩股系实施国有企业混合所有制改革，方案中未设置投资人投资可回收性的保障机制。公司基于战略目的拟长期持有星云大数据股权，本次投资成本可以通过投资期间的分红回收；若后续因公司战略调整，公司亦可与各方协商通过股权转让、星云大数据回购等方式实现退出。

　　随着技术发展及智能化应用普及，将进一步推动政务、公共项目向信息化、智能化方向发展，为定制化光学镜头提供广阔的应用前景及市场空间。与星云大数据的战略合作，有利于加深公司在行业领域对光学产品需求的认知，引导公司的技术发展方向，拓展公司定制产品的应用领域；同时，公司能够深入了解终端用户对于产品的实际需要，并通过市场分析准确判断，将定制产品相关技术应用于批量生产的非定制产品中，快速响应市场需求。

　　（二）星云大数据关于分红等股东权益的相关政策制度，在标的以往年度审计意见带强调事项段的背景下，如何保证投资的安全性

　　星云大数据章程及相关制度未对股利分配情况作出明确规定。因此，本次投资期间星云大数据是否进行分红存在不确定性。

　　强调事项为星云大数据子公司福建省枢建通信技术有限公司（以下简称“枢建通信”）工程项目采用完工百分比法确认收入与成本的列报，不涉及资金管理及资金安全问题。枢建通信是一家从事通信工程建筑智能化勘察、设计、施工、维护为一体的专业企业，其主要客户为中国网络通信集团有限公司等各大运营商，客户结算周期稳定，业务回款具有保障。

　　根据星云大数据2019年度未经审计财务报表显示，公司2019年度营业收入28,348.54万元，归属于母公司所有者的净利润2,203.75万元。其中，枢建通信母公司净利润（按星云大数据持股比例应计入星云大数据归属于母公司净利润的部分）仅占星云大数据归属于母公司的净利润比例为3.90%。

　　综上所述，公司认为本次投资具有安全性。

　　（三）公司投资3900万元，仅占其8%股份且无重大事项决策权，请说明上述投资的经济性

　　基于星云大数据所处行业前景良好，且已形成稳定的业务基础，具备较强的持续盈利能力，公司本次参与认购星云大数据新增注册资本拟入股价格不超过星云大数据2019年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的120%，定价公允、合理。且公司以自有资金支付本次交易对价不会对公司生产经营及资金使用产生重大负面影响。

　　公司通过本次投资将和星云大数据建立战略合作关系，促进公司主业的发展。同时，根据《福建省星云大数据应用服务有限公司关于2019年增资扩股项目董事推荐权的说明》，若本次星云大数据增资扩股项目顺利完成，对引进的战略投资方给予一名董事推荐权。依此，公司如在本次增资扩股中成为战略投资者，在星云大数据修改章程后，将有权向星云大数据委派董事，参与星云大数据的重大事项决策，有利于战略协同的开展。因此，公司认为本次投资具有经济性。

　　2.公告显示，交易对方福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称信息集团）持有公司22.14%股份，为公司第二大股东，此次增资扩股为关联交易。信息集团2018年营业收入为242.33亿元，净利润为-22.32亿元。请公司补充披露：（1）结合信息集团净亏损22.32亿元的财务状况，说明增资是否实质为向对方的子公司无偿提供财务资助；（2）公司上市前是否存在与信息集团的相关约定或安排，本次增资是否涉及利益输送或利益补偿。

　　回复：

　　（一）结合信息集团净亏损22.32亿元的财务状况，说明增资是否实质为向对方的子公司无偿提供财务资助

　　信息集团2016年、2017年、2018年、2019年1-9月（未经审计）合并报表财务数据如下：

　　单位：亿元

　　由上表可见，信息集团近年来收入规模保持增长，除2018年外，其他会计期间均实现正收益。信息集团2018年净利润为-22.32亿元，主要原因为2018年9月末信息集团对华映科技施加重要影响，自2018年10月起华映科技转变为信息集团的联营企业，信息集团将华映科技由可供出售金融资产转为长期股权投资权益法核算，因股票价格整体下滑且资产核算方法转换，产生投资收益-15.49亿元，负面影响信息集团利润总额。此外，2018年信息集团资产减值损失为4.79亿元，主要来自于坏账损失2.37亿元和存货跌价损失1.04亿元。

　　信息集团2016年至2018年及2019年第三季度（未经审计）合并现金流量表显示期末现金及现金等价物余额为分别为：60.50亿元、48.44亿元、70.73亿元、72.34亿元，现金充裕。

　　信息集团合并报表内上市公司经营情况良好，截至2018年底，信息集团合并财务报表范围共188家企业，其中福建福日电子股份有限公司、福建星网锐捷通讯股份有限公司、合力泰股份科技有限公司为A股上市公司，三家上市公司2016-2018年及2019年1-9月（未经审计）合并利润表中归属于母公司所有者的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　综上所述，信息集团现金充裕、未来具备较好的发展空间且合并报表范围内重要子公司的经营情况良好，有充分的能力支持其子公司的日常经营。公司通过福建省产权交易中心以规定方式参与星云大数据增资项目，属于市场化行为，不存在向信息集团子公司无偿提供财务资助情形。

　　（二）公司上市前是否存在与信息集团的相关约定或安排，本次增资是否涉及利益输送或利益补充

　　公司在上市前不存在与信息集团关于本次投资的相关约定或安排。

　　星云大数据本次增资扩股项目采用综合评议的方式分别遴选各类投资者，确认综合评分最高的意向投资者作为认购人，遴选程序公开、合理。且在公司上市前，信息集团作为公司股东已对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易做出相关承诺，保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益。若违反上述承诺，信息集团将依法赔偿由此给公司造成的经济损失。

　　因此，公司参与本次增资属于市场化行为，不涉及利益输送或利益补充。

　　3.公告显示，星云大数据主要从事大数据应用、信息平台开发、平台运营和系统集成等业务，而上市公司主要生产光学镜头、光电系统相关产品。请公司补充披露：（1）用浅白语言描述星云大数据的具体经营业务情况，以及公司业务与星云大数据业务具体融合、协同的方式和内容；（2）结合星云大数据对光学系统的产品需求情况、相关在研项目情况及同类产品市场竞争状况，说明公司定制产品可拓展的具体应用领域，定制产品技术转化为非定制批量化产品技术的可行性，对公司主营业务的实质影响；（3）据公开信息显示，福建省算域大数据科技有限公司（以下简称算域大数据）于2018年11月成立，公司认购15%的股权，参股原因为加深新一代信息技术领域对光学系统的产品需求。结合公司与算域大数据前期业务规划的进展状况、相关产品销售情况等，说明推进此项业务是否需要较长周期且存在重大不确定性，以及与星云大数据展开本次合作的必要性。

　　回复：

　　（一）用浅白语言描述星云大数据的具体经营业务情况，以及公司业务与星云大数据业务具体融合、协同的方式和内容

　　星云大数据是福建省政府授权省级政务信息外包服务提供商、省级政务信息开放开发特许经营主体，主要业务为信息系统集成及平台层建设、运营。其中，光学镜头及光电系统作为部分信息系统的组成部分，为主要的信息感知器件之一。

　　目前，星云大数据已投资建设八大政务、公共服务平台并承接多个省级行业大数据示范应用。其中，福建省数字水安视频监视系统建设项目、福建省优质教育资源共享支撑工程下的班班通项目等均有涉及光学产品的应用。根据星云大数据未来经营规划，星云大数据拟参与福建省数字水安视频监视系统（二阶段）、福建省雪亮工程项目等项目。如星云大数据未来承建上述项目，则公司作为星云大数据战略投资者，将有机会将公司产品推广应用于上述项目。

　　随着新一代信息技术的应用，对视频图像的质量要求也越来越高，对光学镜头、光电系统提出了更高的技术要求。技术的普及是一个循序渐进的过程，即由重点部位到众多部位逐渐应用的过程。未来随着星云大数据系统集成具体项目的落地，在对于光学镜头、光电系统有高难度技术要求的重点部位，公司将适时的提供定制化配套产品，增强公司与星云大数据的协同效应。

　　（二）结合星云大数据对光学系统的产品需求情况、相关在研项目情况及同类产品市场竞争状况，说明公司定制产品可拓展的具体应用领域，定制产品技术转化为非定制批量化产品技术的可行性，对公司主营业务的实质影响

　　星云大数据系统集成业务中，部分系统需要光学镜头、光电系统作为系统感知层的核心器件。与同行业主要竞争对手产品性能相比，公司高清、大广角、大光圈等相关光学产品处于行业领先水平。目前，公司在研项目《研究解决镜头杂光问题相关技术》及《大靶面高清4K、8K变焦镜头转民品产业化》可以显著提高图像质量，满足新一代信息系统对于超高清产品定制化需求，推进超高清视频产业发展。

　　根据星云大数据对光学镜头、光电系统的需求，以及公司相关在研项目情况、产品竞争情况，公司定制产品将可应用于信息系统集成业务中对于光学镜头、光电系统有定制化、高难度、高品质的要求的重点部位，如智慧城市、平安城市、智慧交通、物联网领域的特定场景。

　　随着新一代信息技术的普及，将会有更多的项目需要视频图像质量的提升，公司根据定制化产品积累的技术及经验，能够更好的预判普通项目对于光学产品的技术要求，并根据市场的需求，将定制化产品的技术转化为可规模化生产，普遍应用的非定制化产品。

　　目前，公司定制品产品收入比例相对较小，毛利率较高，结合星云大数据对光学产品需求情况以及所带动的定制品领域的扩展，将有助于公司提升定制产品的收入，进而提高公司利润率，增强公司竞争力。但公司与星云大数据的协同性能否达到预期尚存不确定性；公司将定制化产品转化为可批量化规模生产的非定制产品，亦存在无法满足市场需要的风险。

　　（三）据公开信息显示，福建省算域大数据科技有限公司（以下简称算域大数据）于2018年11月成立，公司认购15%的股权，参股原因为加深新一代信息技术领域对光学系统的产品需求。结合公司与算域大数据前期业务规划的进展状况、相关产品销售情况等，说明推进此项业务是否需要较长周期且存在重大不确定性，以及与星云大数据展开本次合作的必要性

　　公司参股算域大数据是为了加深对新一代信息技术领域的行业理解，充分了解前沿领域对光学系统的产品需求，促进公司光学系统与镜头的革新升级，公司与算域大数据之间并不存在直接的产品销售关系。

　　算域大数据所致力建设的人工智能先进计算等领域市场的发展呈现技术升级与产品更新换代快的特点。虽算域大数据目前的研发项目经过充分的市场调研结合行业经验确定的，但仍存在与行业发展趋势偏离的风险，从而导致研发出的新技术、新产品无法巩固和加强已有的竞争优势，亦会影响现有技术、产品的研发升级工作，进而影响与公司的协同效益。因此，推进该项目需要一定的周期且存在一定的不确定性。

　　与尚处于初创期的算域大数据不同，星云大数据已经过多年的发展，经营状况稳定，具有成熟的业务基础，丰富的行业项目经验及相关技术优势。因此，本次投资具有必要性。

　　二、关于增资作价的公允性

　　4.公告显示，星云大数据2019年1-9月归母净利润为1,627.56万元，扣除非经常性损益后净利润仅为306.83万元。2018年度归母净利润为1,816.53万元，扣除非经常性损益后净利润为704.49万元。请公司补充披露：（1）结合星云大数据的历史经营业绩、主营业务、行业地位、市场竞争力情况，量化分析本次投资对目标公司的预期投资回报情况；（2）目标公司非经常性损益的构成、扣除非经常性损益后净利润增长的稳定性及依据。

　　回复：

　　（一）结合星云大数据的历史经营业绩、主营业务、行业地位、市场竞争力情况，量化分析本次投资对目标公司的预期投资回报情况

　　星云大数据主要业务为信息系统集成及平台层建设、运营，拥有丰富的行业项目开发、运营经验及相关技术储备，并于2018年、2019年连续两年被评为福建省工业和信息化省级龙头企业（计算机、通信和其他电子设备制造业）。其经营状况良好，最近三年的合并报表主要财务数据及主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　注：扣除非经常性损益后的净利润系根据合并报表净利润计算所得

　　单位：万元

　　注：近三年技术服务业务及工程业务平均毛利率分别为45.48%、12.68%。

　　由上表可见，星云大数据主营业务收入主要由技术服务收入和工程收入构成。2018年度，星云大数据主营业务收入下降主要原因是因受政府投资周期性影响，工程收入大幅减少所致。2019年度，工程收入下降大幅放缓，技术服务收入稳步增长。

　　根据评估报告所采用的收益法预计，未来星云大数据营业收入、营业利润、净利润如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述数据为评估报告中收益法对星云大数据母公司的预计数。

　　2、2019年度，星云大数据未经审计的母公司营业收入为20,941.30万元、利润总额为2,652.16万元、净利润为2,328.27万元。

　　经公司内部测算，本次投资内部收益率为4.06%。若未来星云大数据业务拓展停滞或行业市场发生重大变化，将存在星云大数据经营效益不达预期的风险，从而影响公司本次投资内部收益率测算的准确性。

　　（二）目标公司非经常性损益的构成、扣除非经常性损益后净利润增长的稳定性及依据

　　星云大数据最近三年非经常性损益的构成及扣除非经常性损益后净利润情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述非经常性损益数据未经审计。

　　由上表可见，星云大数据涉及的非经常性损益主要由政府补助构成，主要原因系星云大数据主营业务涉及政务、公共服务项目，获得政府补助金额相对较大。

　　2017年-2019年，星云大数据扣除非经常性损益后的净利润分别为1,201.44万元、704.49万元及394.94万元，2018年扣除非经常性损益的净利润较2017年大幅下滑，主要原因系星云大数据政府投资工程业务已完成交付，相关工程收入大幅减少导致净利润下降所致;2019年，星云大数据工程收入下降趋势放缓，同时技术服务收入上升，但扣除非经常性损益后的净利润较2018年仍大幅下滑，主要原因系星云大数据经营业务拓展导致期间费用增长且工程收入与服务代理安装收入下降所致。其中，财务费用较2018年增加679.54万元；本次增资扩股有利于缓解其资金压力，降低财务成本。因上述因素影响，星云大数据扣除非经常性损益后的净利润短期存在波动。从星云大数据营业收入结构及毛利率变动分析，长期来看星云大数据扣除非经常性损益后非的净利润可保持稳定。

　　若未来星云大数据主营业务收入增长停滞或毛利率下降，将存在扣除非经常性损益后的净利润持续下滑的风险。

　　5.公告显示，本次交易参考挂牌底价增值率23.77%，公司拟入股价格不超过目标公司2019年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的120%。星云大数据资产基础法评估增值率为13.99%，收益法评估增值率为20.69%。请公司补充披露：结合可比交易，说明公司参考的增值率均高于评估结果的原因，以不超过每股净资产20%增值率作为入股价格的依据及公允性。

　　回复：

　　（一）结合可比交易，说明公司参考的增值率均高于评估结果的原因

　　自2019年12月1日至2020年2月29日，在福建省产权交易中心挂牌出让的国有资产股权转让信息如下：

　　单位：万元

　　注：因在福建省产权交易中心挂牌的增资扩股项目未披露评估值，故选取国有资产股权转让信息。

　　由上表可见，除未披露评估值外，由于根据评估报告所计算的单价存在多位小数的情况，导致挂牌底价系基于评估值基础取小数点后两位。因此，根据挂牌底价计算的对应估值较原评估值存在一定溢价系正常情况。

　　根据星云大数据股东全部权益（净资产）评估值计算，星云大数据每股评估值为1.6407元，因涉及国有资产项目的挂牌底价普遍不低于评估值，故向上取整，星云大数据经国有资产交易程序确定的挂牌底价为1.65元/股，较评估基准日归属于母公司所有者的每股净资产增值率为23.77%。鉴于本次星云大数据增资扩股采用公开挂牌方式进行，公司拟作为战略投资者参与其本次增资扩股投资申报需充分接受其挂牌底价的形成机制，故本次投资需兼顾挂牌底价及其增值率。

　　（二）关于以不超过每股净资产20%增值率作为入股价格的依据及公允性

　　1、定价依据

　　近年来，随着国家政务信息化工程建设的加快，电子政务市场规模增长迅速。据智研咨询发布的统计数据显示，2018年我国电子政务市场规模约3106.9亿元，同比2017年的2861.8亿元增长了8.56%。其中，硬件市场规模为1010.52亿元，软件市场规模为723.89亿元，服务市场规模为927.92亿元。

　　星云大数据作为福建省政府授权省级政务信息外包服务提供商、省级政务信息开放开发特许经营主体，经过多年经营发展，业务已趋于成熟。

　　根据星云大数据公开招商挂牌公示信息，评估基准日（2018年12月31日）至完成增资扩股工商变更之日的过渡期损益由增资完成后的新旧股东共同享有和承担。

　　综上所述，基于星云大数据所处行业前景良好，且已形成稳定的业务基础，具备较强的持续盈利能力，参考了挂牌底价及交易定价机制，并结合过渡期损益安排，公司拟定以不超过每股净资产20%增值率作为入股价格。

　　2、定价公允性

　　星云大数据同行业公司作为交易标的的上市公司股权收购价格所对应的市盈率与市净率情况如下：

　　注：1、上述交易标的主要涉及电子政务、系统集成、大数据应用等业务；

　　2、同行业标的公司市盈率与市净率为交易价格与交易时所公布标的公司财务数据计算所得；

　　3、上述增资星云大数据的市盈率系假设公司本次以星云大数据归属于母公司每股净资产120%作为入股价格，根据星云大数据2019年度未经审计的财务数据计算所得。

　　由上表可见，同行业标的公司股权转让时的平均市盈率约为15.60倍，平均市净率约为4.95倍，本次投资的预计市盈率为16.67倍，市净率为1.20倍，与市场可比交易的平均水平无显著差异。

　　因此，公司认为以不超过每股净资产20%增值率作为入股价格具有公允性。

　　6.公告显示，星云大数据2016-2018年度会计报表被出具带强调事项段无保留意见，强调事项为“星云大数据子公司福建省枢建通信技术有限公司工程项目采用完工百分比法确认收入，并按实际支付成本占预算总成本的比例计算完工进度。公司合同管理是否完善、分项目成本预算是否准确以及与客户的结算及时与否将直接影响收入和成本的列报”。请公司补充披露：（1）星云大数据会计报表被出具带强调事项段的无保留意见，目标公司的财务制度及内部控制是否健全并有效执行；（2）上述强调事项段内容对目标公司营业收入、净利润等主要财务指标的具体影响金额、比例情况；（3）公司作为战略投资者，在目标公司审计意见为带强调事项段背景下，如何确保本次交易的价格公允性及未来目标公司财务业绩的真实、可靠性。

　　回复：

　　（一）星云大数据会计报表被出具带强调事项段的无保留意见，目标公司的财务制度及内部控制是否健全并有效执行

　　星云大数据已制定了《大额资金使用管理办法》、《财务支出审批管理办法》、《应收款项管理办法》等相关财务制度，其内部控制主要依据国有资产管理相关规定执行。

　　同时，为进一步提升企业经营管理水平，建立完善公司治理机制，星云大数据现已聘请专业中介机构、财务顾问团队，分别就混合所有制改革员工持股计划等进行辅导咨询，未来将进一步聘请包括内控咨询机构在内的相关专业机构完善内部控制体系建设。

　　（二）上述强调事项段内容对目标公司营业收入、净利润等主要财务指标的具体影响金额、比例情况

　　星云大数据2016-2018年度审计报告被出具带强调事项段无保留意见是因其子公司枢建通信实施工程项目采用完工百分比法进行会计核算部分所致。枢建通信最近三年母公司财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2017-2019年度，枢建通信营业收入占星云大数据营业收入比例分别为38.04%、35.15%、26.08%，对星云大数据营业收入的占比呈下降趋势；枢建通信净利润（按星云大数据持股比例应计入星云大数据归属于母公司净利润的部分）占星云大数据归属于母公司的净利润比例分别为32.91%、11.18%、3.90%，对星云大数据归属于母公司净利润的占比呈下降趋势。

　　枢建通信近三年采用完工百分比法核算项目工程汇总情况如下：

　　单位：万元

　　2017-2019年度，枢建通信采用完工百分比法确认的收入分别占星云大数据营业收入的35.88%、26.24%、19.31%，涉及强调事项的业务收入金额及占比逐年下降。

　　（三）公司作为战略投资者，在目标公司审计意见为带强调事项段背景下，如何确保本次交易的价格公允性及未来目标公司财务业绩的真实、可靠性

　　1、强调事项不影响本次交易的价格公允性

　　星云大数据以前年度审计报告中的强调事项为会计师事务所提醒财务报表使用者关注该事项，但不影响已发表的审计意见。另外，星云大数据本次增资扩股采用公开挂牌的方式进行，公开征集2名财务投资者和1名战略投资者。入股价格为各投资标的认购人报价的算术平均值。同时，员工持股平台被动接受上述入股价格。因此，强调事项不影响本次交易的价格公允性。

　　2、星云大数据未来将加强完善财务制度及内部控制体系建设

　　星云大数据自身已有加强完善财务制度及内部控制体系建设的规划。同时，

　　根据《福建省星云大数据应用服务有限公司关于2019年增资扩股项目董事推荐权的说明》，星云大数据本次增资扩股完成后，将修订公司章程明确对引进的战略投资者给予一名董事推荐权。如本次交易成功，公司派出董事将通过董事会参与星云大数据的重大决策，进一步推动星云大数据的内部控制体系建设，监督其经营、业务的规范运作。因此，公司认为未来星云大数据财务业绩的真实、可靠性具有保障。

　　三、关于交易安排合理性

　　7.公告显示，公司以现金方式增资，并将于协议生效后30个工作日内一次性支付至验资专用账户。根据公司2019年三季报，公司经营活动产生的现金流量净额2293.51万元，同比下降57.96%。请公司补充披露：（1）结合可比交易情况，说明上述增资支付方式是否符合商业惯例；（2）支付交易对价的资金来源；（3）结合公司日常运营所需资金情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响。

　　回复：

　　（一）综合可比交易情况，说明上述增资支付方式是否符合商业惯例

　　星云大数据本次混合所制改革采取增资扩股引入战略投资者、财务投资者并同步实施员工持股的方式进行。根据福建省产权交易中心上公布的可比交易案例，福建省近年来实施的混合所有制改革引入战略投资者的增资支付方式情况如下：

　　上述混合所有制改革项目引入外部投资者的增资支付方式均为现金一次性支付，付款期限为5-60个工作日。星云大数据本次引入外部投资者的增资方式为现金支付，付款期限为30个工作日，符合商业惯例。

　　（二）支付交易对价的资金来源

　　支付交易对价的资金来源为公司自有资金。截至2019年末，公司可用自有资金为8,028万元，足够支付本次投资全部款项且不会对公司日常经营产生负面影响。

　　（三）结合公司日常运营所需资金情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响

　　公司持续运营过程中，考虑到资金持续回笼，滚动留存且公司2018年度及2019年1-9月份经营性现金流（未经审计）均为净流入，在风险可控情况下，经营活动产生的部分结余资金可用于支付交易对价，不会对日常经营产生负面影响，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：2019年三季报，公司经营活动产生的现金流量净额为该报告期数，未包含以前期间留存的自有资金。

　　为满足正常生产经营，公司需保留足够资金用于原料采购、支付员工薪酬等日常开支，金额参考当年月平均经营活动现金流出额，逐月滚动调整，2019年1-9月的月平均经营活动现金流入额为4,507.75万元，2019年1-9月的月平均经营活动现金流出额为4,252.91万元。

　　截至2019年12月31日，公司可用自有资金约为8,028万元，扣除本次交易支付对价的最高额3,900万元后，公司剩余自有资金基本能够维持公司正常生产经营。

　　公司具备银行融资能力，在有必要时，可通过银行融资补充经营流动资金。截至2019年9月30日，公司资产负债率为10.91%，处于较低水平。截至2020年3月，公司已取得中国进出口银行福建省分行1亿元的贷款额度和中国银行股份有限公司福清分行2亿元贷款额度。

　　综上，公司以自有资金支付本次交易对价不会对公司生产经营及资金使用产生重大负面影响。但如公司收支发生未能预期的不利情况时，公司虽具备银行融资能力，但仍存在面临一定时期资金紧张的风险。

　　8.公告显示，本次星云大数据增资扩股将引进A1类或A2类财务投资者、B类战略投资者与C类投资者，公司作为B类战略投资者参与增资入股。请公司补充披露：（1）公司作为战略投资者的具体定位及本次增资的计划投资周期；（2）公司对于星云大数据股权的具体会计核算方式及可能对业绩的影响金额。

　　回复：

　　（一）公司作为战略投资者的具体定位及本次增资的计划投资周期

　　公司作为战略投资者参与本次增资扩股是为了与星云大数据建立战略合作关系，进行特定场景下的定制光学镜头、光电系统的研发及项目合作，拓展公司定制产品的应用领域，并推动定制产品技术转化为非定制、批量化产品技术。公司拟长期持有星云大数据股权，若后续因公司战略调整，公司可与各方协商通过股权转让、星云大数据回购等方式实现退出。

　　（二）公司对于星云大数据股权的具体会计核算方式及可能对业绩的影响金额

　　1、委派董事前

　　公司拟将星云大数据股权指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”的金融资产，在“其他权益工具投资”科目核算。除星云大数据分红的股利收入计入“投资收益”，对当期利润总额产生影响外，其他事项（包括：公允价值变动、汇兑损益、出售转让损益等）将不计入公司利润表。

　　根据上述会计核算方式，星云大数据股权对公司利润总额的影响金额取决于其每年实际分红金额。

　　2、委派董事后

　　根据《福建省星云大数据应用服务有限公司关于2019年增资扩股项目董事推荐权的说明》，若本次星云大数据增资扩股项目顺利完成，将对引进的战略投资方给予一名董事推荐权，具体在修改公司章程时予以确定。

　　待星云大数据修改公司章程后，公司将向星云大数据派驻董事并参与经营决策，对其产生重大影响。公司将星云大数据股权指定为以权益法核算的长期股权投资。星云大数据实现净利润或发生净亏损时，将影响“投资收益”科目，对公司当期利润总额产生影响。处置星云大数据股权，将影响公司利润总额、综合收益。

　　根据上述会计核算方式，持有期间，星云大数据股权对公司利润总额的影响金额取决于其每年实际净利润、净亏损金额。处置星云大数据股权时，对公司利润总额的影响金额取决于处置时实际收到的金额。

　　9.公告显示，若星云大数据2019年度经审计归母净利润未达到900.28万元，公司将自动终止本次交易。请公司补充披露：（1）截至目前星云大数据2019年未审计的归母净利润情况，上述900.28万元的来源及依据；（2）由于标的公司以前年度的审计意见为带强调事项段，上述900.28万元净利润金额是否受审计意见影响；（3）如公司单方面终止此次交易，是否存在因缔约过失或违约而承担损失赔偿责任的风险；（4）请公司对上述事项进行充分风险提示。

　　回复：

　　（一）截至目前星云大数据2019年末审计的归母净利润情况，上述900.28万元的来源及依据

　　截至目前，根据星云大数据2019年未经审计财务报表显示，星云大数据归母净利润为2,203.75万元。

　　星云大数据本次增资扩股的挂牌底价1.65元/股，公司拟入股价格为不超过星云大数据2019年度经审计归属于母公司所有者的每股净资产的120%。公司在做出相关决策时参考星云大数据2018年合并财务报表归属母公司所有者的净资产28,662.22万元。计算过程为：（星云大数据2018年合并财务报表归属母公司所有者的净资产+2019年度经审计归母净利润）╳120%÷注册资本21500万元=1.65元/股，由此得到900.28万元净利润金额。

　　（二）由于标的公司以前年度的审计意见为带强调事项段，上述900.28万元净利润金额是否受审计意见影响

　　星云大数据以前年度审计报告中的强调事项为会计师事务所提醒财务报表使用者关注该事项，上述900.28万元净利润金额不受标的公司以前年度的审计意见影响。若星云大数据2019年度审计报告被出具保留意见、否定意见、无法表示意见或带强调事项段的无保留意见且强调事项与以前年度事项不同，则公司将充分评估2019年度审计报告意见影响后决定是否继续进行此交易。

　　（三）如公司单方面终止此次交易，是否存在因缔约过失或违约而承担损失赔偿责任的风险

　　星云大数据本次公开招商分为如下程序：

　　（1）发布增资扩股项目公告及提交投资申请阶段。

　　这个阶段，公司不存在单方面终止此次交易的可能性，亦不存在因缔约过失而承担损失赔偿责任的风险。目前，公司已完成该阶段事项。

　　（2）投资者遴选，确定中选投资者阶段。

　　公司目前处于该阶段，是否存在因缔约过失而承担损失赔偿责任的风险尚不确定。若公司未成为中选投资者，其交纳的投资申请保证金将被退还，不存在单方面终止此次交易的可能性，亦不存在因缔约过失而承担损失赔偿责任的风险；若公司成为中选投资者且报价高于或等于入股价格但公司终止此次交易时，公司将面临因缔约过失责任而承担损失赔偿责任的风险，即因参与增资扩股事宜挂牌征集向福建省产权交易中心缴纳的200万元投资申请保证金将不被退还。

　　（3）签署《增资扩股协议》、出具增资证明阶段。

　　公司收到星云大数据2019年度审计报告后，将召开股东大会审议本次投资事项。待审议通过后与协议相关方签署增资扩股协议。若星云大数据2019年度经审计归母净利润未达到900.28万元，则公司将终止本次投资，不再将该事项提交股东大会审议，亦不会签署《增资扩股协议》。因此，不存在违约风险。

　　（四）请公司对上述事项进行充分风险提示

　　第一， 公司与星云大数据的协同性能否达到预期尚存不确定性；公司将定制化产品转化为可批量化规模生产的非定制产品，亦存在无法满足市场需要的风险；

　　第二，若公司成为中选投资者且报价高于或等于入股价格，但公司终止此次交易时，公司将面临因缔约过失责任而承担损失赔偿责任的风险，即公司作为意向投资者向福建省产权交易中心缴纳的200万元投资申请保证金将不被退还；若星云大数据2019年度审计报告被出具保留意见、否定意见、无法表示意见或带强调事项段的无保留意见且强调事项为新增，则公司将充分评估2019年度审计报告意见影响后决定是否继续进行此交易；

　　第三，因星云大数据获得政府补助金额较大，未来存在因政府补助金额变动导致利润出现大幅波动的风险；若未来星云大数据业务拓展停滞或行业市场发生重大变化，导致星云大数据经营效益未达预期，将可能存在扣除非经常性损益后的净利润持续下滑的风险并影响公司本次投资内部收益率测算的准确性；

　　第四，星云大数据在投资期间是否进行分红，存在不确定性；亦存在公司无法通过股权转让、星云大数据回购股权等方式实现退出本次投资的风险；

　　第五，依照《福建省星云大数据应用服务有限公司关于2019年增资扩股项目董事推荐权的说明》，星云大数据本次增资扩股项目顺利完成后，将修订公司章程明确对引进的战略投资者给予一名董事推荐权，该事项能否获得星云大数据股东大会通过存在不确定性；因此，公司对星云大数据股权的会计核算及对业绩的影响金额亦存在不确定性；公司虽拥有一名董事推荐权，但委派董事能否有效推动星云大数据的内部控制体系建设，确保其经营、业务的规范运作尚存不确定性。

　　第六，如公司收支发生未能预期的不利情况时，公司虽具备银行融资能力，但仍存在面临一定时期资金紧张的风险。

　　特此公告。

　　福建福光股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月3日