广东英联包装股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002846              证券简称：英联股份              公告编号：2020-022

　　债券代码：128079              债券简称：英联转债

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2020年4月1日在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议通知已于2020年3月25日以专人送达公司全体董事及相关与会人员。会议由董事长翁伟武先生主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。（其中：参加现场会议董事3名，通过通讯方式参加董事4名）。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以现场结合通讯表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2、经逐项表决，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

　　本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本194,534,400股的30%，即58,360,320股。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（5）定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（6）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（7）滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（9）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（10）募集资金用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过（含发行费用）50,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　3、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东英联包装股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　4、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东英联包装股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东英联包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东英联包装股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　6、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

　　（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

　　（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜；

　　（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行A股股票方案延期实施或终止；

　　（11）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　8、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《广东英联包装股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司修订了《募集资金管理制度》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　10、审议通过《关于提议召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　现定于2020年4月20日召开公司2020年第二次临时股东大会，将前述相关议案提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

　　2、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二日