成都市路桥工程股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002628         证券简称：成都路桥        公告编号：2020-018

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都市路桥工程股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第十二次会议于2020年4月2日以通讯表决方式召开。会议通知于2020年3月28日以电话、邮件方式发出，本次会议由监事会主席王建勇先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议审议通过以下议案：

　　（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行价格及定价原则的议案》

　　依据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法>的决定》和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》以及与以上规则相配套的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司对本次非公开发行A股股票方案部分内容进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。与会监事一致认为：公司本次非公开发行股票调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益，方案调整的具体情况如下：

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　上述调整方案具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司调整后的发行方案，公司董事会编制了《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《成都市路桥工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《关于2019年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司与四川宏义嘉华实业有限公司签订<成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

　　就公司本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，结合公司调整后的发行方案，经友好协商，公司与四川宏义嘉华实业有限公司签署了《成都市路桥工程股份有限公司与四川宏义嘉华实业有限公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与四川宏义嘉华实业有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东四川宏义嘉华实业有限公司，故向其发行股份的行为构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司调整后的发行方案，公司修订了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施。同时，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、第六届董事会全体董事、高级管理人员重新出具了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-022）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会批准四川宏义嘉华实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　截至本决议公告日，公司控股股东宏义嘉华持有公司182,148,478股股份，占本次非公开发行前公司总股本的23.90%，为公司的控股股东；公司董事孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的董事，刘其福为公司实际控制人刘峙宏之弟。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，刘其福、孙旭军和熊鹰为宏义嘉华的一致行动人，本次发行前，宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为24.19%。宏义嘉华拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，按照本次非公开发行股票数量的上限152,133,243股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至914,349,458股，宏义嘉华持有公司的股份数将增加至334,281,721股，占发行后公司股份总数的36.56%，宏义嘉华及其一致行动人合计拥有权益的公司股份比例为36.81%。根据《上市公司收购管理办法》规定，如宏义嘉华因全额认购本次非公开发行股份可能导致其持有公司股份比例超过30%，将触发要约收购义务。

　　本次非公开发行完成后，宏义嘉华仍为公司的控股股东。宏义嘉华已承诺本次非公开发行取得的股份的锁定期为自本次非公开发行的股票发行结束之日起36个月。因此，根据《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行中，经公司股东大会同意，控股股东宏义嘉华可免于以要约收购方式增持公司股份，并可以免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述所有议案均需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司监事会

　　二二年四月二日