奇精机械股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）

　　证券代码：603677             证券简称：奇精机械             公告编号：2020-027

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524             转股简称：奇精转股

　　二二年四月

　　发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　一、奇精机械股份有限公司2019年度非公开发行股票相关事项已于2019年7月3日经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，并于2019年7月26日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。《2019年度非公开发行A股股票预案（第一次修订稿）》于2019年9月2日经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。2020年4月2日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对公司本次非公开发行股票方案中发行对象、定价原则及限售期等进行了调整，并延长了本次非公开发行股票方案决议有效期及公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的有效期，相关调整事项尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行股票已取得中国证监会核准。

　　二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　三、根据中国证监会关于本次发行的核准文件，本次非公开发行股票数量不超过38,729,893股。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过36,950万元，扣除发行费用后将用于“年产430万套波轮洗衣机离合器扩产项目”、“年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”和“补充流动资金”项目。为满足项目开展的需要，本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

　　六、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）的议案》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　九、本次非公开发行股票相关事项已取得中国证监会核准。

　　十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　释  义

　　在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司的基本情况

　　中文名称：奇精机械股份有限公司

　　英文名称：Qijing Machinery Co., Ltd

　　注册地址：宁海县跃龙街道气象北路289号

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：奇精机械

　　注册资本：19,364.95万元

　　股票代码：603677

　　设立时间：1996年11月29日

　　股份公司整体变更日期：2013年10月9日

　　经营范围：传动部件、离合器及配件、电动工具部件、机械配件、锻件、塑料件、五金工具、厨房用具配件、汽车配件、摩托车零部件制造、加工；大型精密模具及汽车模具设计与制造；金属材料热处理（不含电镀）；金属材料批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外

　　法定代表人：汪伟东

　　董事会秘书：田林

　　证券事务代表：胡杭波

　　联系电话：0574-65310999

　　传真号码：0574-65310878

　　邮政编码：315609

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　公司是一家以机械精加工为主的制造型企业，专业从事洗衣机离合器等家电零部件、汽车零部件及电动工具零部件的研发、设计、生产与销售。

　　经过多年的发展，公司凭借较强的研发创新能力、技术实力和产品质量在洗衣机离合器领域已处于领先地位并已积累了大量优质的客户资源。公司目前已与多家国内外知名洗衣机整机厂商建立了长期稳定的合作关系。自2016年下半年以来，公司又与惠而浦、三星、海尔等知名客户进一步开展合作研发，未来业务规模有望持续增长。在此情况下，公司现有的产能规模及生产自动化水平均亟待提升。通过本次募投项目的实施，公司将结合客户需求合理扩大产能规模，提升自动化水平，进一步加深与国内外知名洗衣机整机厂商的业务合作，从而提升公司行业地位、品牌影响力和整体盈利水平。

　　公司深耕家电行业与电动工具行业多年，凭借多年在各类零部件精加工领域掌握的核心技术及稳定的质量水平，公司已将汽车零部件作为第二主业进行拓展，大力推进技术创新、管理创新，不断完善产品结构，提升产品性能，优化现有生产工序体系，提高生产效率。通过本次募投项目的实施，公司将购置专项设备，扩大汽车零部件的业务规模，在保持公司原有业务稳步增长的同时开拓新的利润增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、适应行业发展形式，实现公司规模化发展战略

　　经过多年发展，我国已形成多层次的洗衣机离合器等家电零部件及汽车零部件供应体系，产业集中度日趋提高，行业内已形成一批规模化生产的领先企业，规模化企业之间的竞争成为行业主流。未来，行业优势企业还将利用自身优势进一步扩大产能，围绕成本控制、新产品开发、客户资源、品牌塑造等方面展开竞争。公司若不能有效调整经营战略，将面临市场发展空间遭受挤压进而导致业绩下滑的风险。

　　本次非公开发行股票募集资金投资的生产项目为年产430万套波轮洗衣机离合器扩产项目和年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目。项目建成投产后，现有家用电器（洗衣机相关）业务规模将进一步扩大，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。同时，汽车零部件业务在收入规模、市场份额和品牌影响力等方面将迅速提升，成为公司新的盈利增长点。公司将整体增强综合竞争力和抗风险能力，实现公司稳步健康发展，为股东创造良好的投资回报。

　　2、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障

　　随着公司生产经营规模的不断扩大、新建产能的陆续投放，公司日常采购原材料、销售货物所需要占用的流动资金快速增长。为满足资金需求，公司主要通过银行借款、发行可转债等方式融资，使得公司资产负债率较高，也承担了较高的财务费用。截至2019年12月31日，公司资产负债率为39.49%，2019年度财务费用达到2,193.57万元，同比增长310.04%。较高的资产负债率和财务费用制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司的未来发展。

　　本次非公开发行募集资金有利于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　（五）发行数量

　　根据中国证监会关于本次发行的核准文件，本次非公开发行股票数量不超过38,729,893股。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　本次向特定对象发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

　　（八）议案的有效期

　　2019年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案决议有效期为该次股东大会审议通过之日起12个月。

　　根据本次非公开发行具体进展并结合目前实际情况，为继续推进非公开发行股票的相关工作，拟延长本次非公开发行股票决议有效期，有效期延长至公司2020年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起12个月，即2021年4月19日。

　　四、募集资金投向

　　本次发行预计募集资金总额不超过36,950万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案出具日，本次发行尚未确定发行对象，公司关联方尚未明确提出参与认购本次非公开发行股份的意向，因此本次发行尚不构成关联交易。最终本次非公开发行股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，奇精控股直接持有本公司51.62%的股份，为公司的控股股东。汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏四人合计直接持有发行人14.47%股份，并通过奇精控股控制发行人51.62%股份，合计控制发行人66.09%的股份，为公司实际控制人。

　　假设本次非公开发行股票的实际发行数量（根据发行上限和公司剔除拟回购注销限制性股票后的最新股本测算）为38,425,680股，则本次发行完成之后，奇精控股和实际控制人的持股比例将分别稀释为43.36%和12.15%，奇精控股仍为公司的控股股东，汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　上述未分配利润的安排已经公司2019年7月26日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

　　本次非公开发行预案已于2019年7月3日经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，并于2019年7月26日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。《2019年度非公开发行A股股票预案（第一次修订稿）》于2019年9月2日经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。2020年4月2日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对公司本次非公开发行股票方案中发行对象、定价原则及限售期等进行了调整，并延长了本次非公开发行股票方案决议有效期及公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的有效期，相关调整事项尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行股票已取得中国证监会核准。

　　第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次发行预计募集资金总额不超过36,950万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　（一）年产430万套波轮洗衣机离合器扩产项目

　　1、项目概况

　　为满足现有客户的订单需求，进一步提升公司的自动化水平和产品质量，公司拟投资18,423万元，新增3条半自动组装线、1条自动组装线、1条自动冲压线（包含模具）及二维码自动检测系统等先进设备并对原有生产线进行技术改造。项目建成后形成新增年产430万套波轮洗衣机离合器的生产能力。本项目实施后，公司将进一步提升生产自动化水平和市场供货能力，有助于增强市场份额和品牌影响力。

　　2、本次募集资金使用的必要性

　　（1）满足国内外市场扩张的需要

　　2018年，在家用电器不是很景气的背景下，特别是下半年受中美贸易摩擦影响，公司洗衣机离合器海外销售收入仍实现持续增长：全年离合器销量约928万套，其中内销约674万套，占到中国波轮洗衣机销量的17%左右，洗衣机离合器业务海外销售收入2.22亿元，同比增长31.20%，是国内规模较大的离合器供应商之一。全球范围来看，公司离合器可拓展的市场空间仍然较大，目前公司已与惠而浦、三星、TCL、海信、松下等建立了良好的合作关系，报告期内，公司洗衣机离合器产销量持续增长，产能利用率保持在95%以上，2017年至2019年，公司洗衣机离合器产能利用率和产销率情况如下：

　　公司预计，随着业务量稳步增长，即使前次募集资金投资项目全部达产亦无法满足未来2-3年可预见的市场需求量。因此，公司仍需进一步提升生产自动化水平，提高波轮洗衣机离合器的生产产能，确保公司及时安排客户的订单生产，缩短产品交货周期，提高市场响应速度和客户满意度，进一步提高公司的市场占有率，满足公司业务扩张的需要。

　　（2）顺应行业自动智能化改造趋势

　　多年以来，洗衣机离合器行业属于劳动密集型产业，生产中许多工序靠人工组装，现阶段洗衣机离合器行业面临转型升级需求，急需通过自动化改造、加大智能制造占比等方式来提升自动化率。为顺应洗衣机离合器行业自动智能化发展趋势，此次“年产430万套波轮洗衣机离合器扩产项目”建设，将新增半自动组装线、自动组装线、二维码自动检测系统、自动冲压线（包含模具）、机械手等先进的自动化设备，建设智能化车间，在保证产品批量化、规模化生产的同时，也保证一流的产品品质。此次项目的实施，将进一步提升公司生产自动化水平，提高生产管理水平，确保公司产品品质稳定性，达到公司品质标准，是实现降低费用、提高生产效率、提升产品品质稳定性的必要举措。

　　（3）提高生产效率，降低生产成本的需要

　　因生产洗衣机离合器所需零部件多、组装工序复杂，因此离合器的生产需要投入大量的生产人员，截至2019年12月31日，公司职工总人数已达2,442人。而随着沿海地区产业向内陆地区的转移和推进及工人权利意识的不断增强，沿海地区公司频现“招工难、用工荒”现象，这也导致国内工业企业的人力资源成本不断上涨。因此，如何有效地提高生产效率，降低人工成本占比，是在市场竞争中占据有利地位的重要因素。本项目引进的设备技术先进、自动化和智能化水平高。

　　3、项目实施的可行性分析

　　（1）洗衣机离合器行业发展面临良好的发展机遇

　　近年来，我国宏观经济一直保持快速发展，为家用电器制造业的发展提供了良好的经济环境。此外，自2008年以来，为推动家用电器制造业的健康发展，工业和信息化部等相关部门相继出台了《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》、《关于加快我国家用电器行业自主品牌建设的指导意见》、《中国家用电器工业“十三五”发展规划的建议》等促进家用电器制造业发展的产业政策，良好的政策环境为家用电器制造业的发展提供了良好的机遇。

　　经过多年发展，发行人离合器市场占有率行业领先，且不断开拓新客户，市场进一步扩大。

　　（2）丰富的客户资源为本项目的市场消化提供了基础

　　经过多年的发展，公司凭借较强的研发创新能力和技术实力，产品质量和性能处于行业领先地位，通过国内外客户的产品认证程序，产品销量不断扩大，与多家国内外知名的洗衣机整机厂商建立了长期稳定的合作关系，积累了大量优质的客户资源。目前，公司主要客户包括惠而浦、三星、海信、TCL、松下、日立、东菱威力、创维等大型洗衣机制造商。未来，公司将在巩固现有客户的基础上，积极开拓新的市场，并有计划有步骤地进军海外市场。公司2018年离合器销量约928万套，其中内销约674万套，出口254万套，公司2019年离合器销量约1,086.42万套，同比增长17.05%，其中内销约776.51万套，同比增长15.23%，外销约309.91万套，同比增长21.87%。丰富的客户资源为本项目的市场消化提供了坚实的基础。

　　（3）深厚的技术积累为本项目提供技术支撑

　　公司自成立以来，一直坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，并进行技术改良和技术突破，形成自己的核心技术工艺，并进行批量化生产。公司目前已掌握的核心技术主要包括冷锻造技术、钣金件冲压技术、组合夹具技术等。公司通过引进吸收技术，不仅优化了自身的加工工艺，降低了人工成本和设备支出，并且进行了众多技术创新，形成并掌握了全部洗衣机离合器生产所需要的核心技术体系。公司深厚的技术积累及完善的技术体系为本项目的实施提供了技术支撑。

　　（4）公司拥有扎实的产品质量和产业化生产能力

　　洗衣机离合器产品的下游客户主要是洗衣机整机厂商，能够及时、高质量地满足洗衣机整机厂商的产品需求，是保证洗衣机离合器产品销售的关键。经过多年生产实践，公司已经能够生产洗衣机离合器所需所有零部件，包括洗涤轴、脱水轴、离合轴、刹车盘、刹车杆、安装板等核心零部件及刹车带组件、皮带轮、行星架、棘爪、棘轮等辅助零部件。公司掌握洗衣机离合器全部零部件的制造工艺，能够有效保证产品的质量，满足下游客户对于产品的质量要求。

　　同时，公司在引进、吸收冷锻造、钣金件冲压技术的基础上，在冷挤压模具制造技术、模具表面超硬化处理技术、级进精冲模具开发设计技术及冲压、拉伸成型工艺整合创新等方面进行了技术创新。通过这几项技术创新，公司掌握了生产洗衣机离合器所需要的全部模具生产工艺。公司自主生产模具，使得公司有能力及时根据客户需求，设计和大批量生产洗衣机离合器，从而能够及时、高质量地完成客户的订单需求。

　　4、项目效益分析

　　该项目投资的财务内部收益率（税前）为15.95%，项目投资静态回收期（税前）为6.89年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

　　5、项目涉及的报批事项

　　本项目已经取得代码为2019-330226-38-03-018003-000的浙江省企业投资项目备案信息表。

　　本项目已取得宁波市生态环境局出具的甬环宁建〔2019〕122号关于《奇精机械股份有限公司年产430万套波轮洗衣机离合器扩产项目环境影响报告表》的审批意见。

　　（二）年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目

　　1、项目概况

　　为扩大公司汽车零部件生产能力，满足日益增长的市场需求，开拓新的利润增长点，公司拟投资13,892万元，购置专项设备提升汽车零部件业务的现有产能。本项目实施后，公司每年将新增汽车发动机关键零部件1,100万件、汽车变速箱关键零部件250万件的生产能力，有助于扩大汽车零部件业务规模，增强公司的抗风险水平和盈利水平。

　　2、本次募集资金使用的必要性

　　（1）扩大现有产能规模，满足客户订单量的需要

　　公司在各类零部件精加工领域深耕多年，技术工艺处于行业领先水平，已具备较强的市场竞争力和品牌知名度。为丰富公司产品结构，公司逐步加大在汽车零部件等产品方面的研发投入，建立了汽车零部件生产线。公司与HUSCO、博格华纳等世界知名汽车零部件生产厂商已建立了稳定的合作关系，汽车零部件产销量逐年增长。近期，公司与客户有关发动机、变速箱零部件的新项目已陆续进入开发、测试阶段，短期内将实现量产。为满足现有开发项目的产量，公司存在扩大产能规模的需要。

　　（2）打造企业新利润增长点的需要

　　公司目前产品结构以洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件为主，上述两类产品贡献的销售收入占比超过90%，其中洗衣机离合器的销售收入占比已超过60%，产品集中度较高。为优化公司产品结构，抵御行业系统性风险带来的潜在不利影响，公司有必要拓展其他业务的规模，在保持公司原有业务稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平。

　　（3）发挥规模效应，降低生产成本的需要

　　汽车零部件行业设备投资大、资金投入高，2017年度至2019年度，公司各类汽车零部件销售收入分别为8,570.59万元、8,780.31万元和11,514.11万元，业务规模小于其他几类产品，但承担了较大的固定成本。企业需要采取扩大生产规模、降低固定成本的方式，发挥规模效应以提升利润空间。本次募投项目将在现有厂房进行扩产，预计增加产能1,350万件/年，项目建成后将有效降低固定成本的比重，更好地发挥规模效应，降低生产成本。

　　3、项目实施的可行性分析

　　（1）受到国家产业政策支持，具备较好的市场发展前景

　　本项目属于汽车精密关键零部件，符合国家发改委下发的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013版）》第一类“鼓励类”中第十六项“汽车”第一条“汽车关键零部件”的内容。同时，本项目生产的汽车发动机及变速箱关键零部件产品符合工业和信息化部发布的《工业转型升级投资指南》中支持的“自动变速箱”和“零部件产品开发、生产与检测”产品。

　　我国汽车工业在过去十余年间一直处于整体快速增长期，随着汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，据中国汽车工业协会数据，2017年我国汽车零部件及配件制造企业的主营业务收入达3.88万亿元，同比增长4.30%，利润总额3,012.63亿元，同比增长5.40%；2001年至2017年，我国汽车零部件行业复合增长率达到34.62%，均高于汽车制造业增幅水平。目前，我国汽车行业相对于发达国家仍处于产业成长期，且正处于消费升级阶段，汽车市场具备较好的发展前景，而汽车零部件行业市场规模则有望以相对较高的增速进一步扩大。

　　（2）公司拥有优质的客户资源，本次扩产系基于现有开发项目设立，有助于新增产能消化

　　公司近年来在汽车零部件制造上积累了丰富的开发、生产和管理经验，汽车零部件产销量逐年增长，培养了一支由精干的技术、管理和熟练的操作人员组成的团队，并已与多家知名汽车总成供应商建立了合作关系。2017年度至2019年度，公司汽车零部件业务不断上涨。汽车零部件行业供应商开发成本较高，一旦公司通过了供应商认证，双方会保持稳定的合作关系。目前，公司与HUSCO、博格华纳等客户的发动机、变速箱新项目已陆续进入开发、测试阶段，后续即将进入量产阶段，上述项目为新增产能的消化提供了重要保障。未来，公司将继续积极拓展新客户、新项目，将汽车零部件业务培育为另一主业，为公司的持续增长提供新的动力。

　　（3）丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑

　　公司自成立以来，一直坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，对其进行技术改良和技术突破，形成自己的核心技术工艺。公司目前已掌握的主要核心技术如冷锻造技术、组合夹具技术等，均可应用于汽车发动机及变速箱关键零部件的设计、性能测试、工艺制造等过程。凭借技术优势，公司持续承接客户的新品研发项目，自2017年以来，公司共开发汽车零部件项目超过30项，大多与发动机零部件和变速箱零部件相关。新品开发能力和技术储备为本项目的顺利实施以及公司后续持续发展奠定了坚实的基础。

　　（4）公司具备严格的质量管理体系，产品质量得到市场的认可

　　公司自成立以来始终高度重视产品质量管理，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，公司先后通过了ISO9001：2015质量管理体系和IATF16949：2016质量管理体系。公司坚持采用国际性质量标准，严格根据上述质量管理体系的要求设计生产、管理流程，从接订单、模具设计、原材料采购、工艺设计、质量控制、检测工序设置、客户服务等各个环节保证产品质量符合客户的需要。公司以优质稳定的产品质量赢得了市场认可，与众多客户建立了稳定的合作关系，持续获得新产品订单。

　　4、项目效益分析

　　该项目投资的财务内部收益率（税前）为14.65%，项目投资回收期（税前静态）为7.13年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

　　5、项目涉及的报批事项

　　本项目已经取得代码为2019-330226-36-03-031373-000的浙江省企业投资项目备案信息表。

　　本项目已取得宁波市生态环境局出具的甬环宁建〔2019〕124号关于《奇精机械股份有限公司年产1350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目环境影响报告表》的审批意见。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目概况

　　为降低公司的资产负债率，增强公司的现金流，优化资本结构，公司计划将本次募集资金中的10,000万元用于补充流动资金。

　　2、项目实施的必要性

　　本项目的实施有利于降低公司资产负债率，实现公司资产负债水平向行业平均水平靠拢，对控制公司财务风险，提升盈利能力，保障公司持续稳定的生产经营具有重要作用。

　　（1）降低资产负债率，控制财务风险

　　2017年至2019年，公司与同行业上市公司资产负债率如下 ：

　　注：除海立股份外，其他同行业上市公司尚未披露2019年年度报告。

　　2017年，公司首次公开发行股票募集资金到位使公司资产负债率低于行业平均值，2018年公司资产负债率高于行业平均值，公司的债务压力会给公司日常资金周转带来了一定的负担。而本项目的顺利实施将有利于降低公司的资产负债水平，在一定程度上缓解公司的资金压力，降低财务风险。

　　（2）满足公司业务发展需要，保障公司持续稳定经营

　　随着公司业务规模不断扩大，公司存在较大的流动资金需求，具体情况如下：

　　2017年至2019年，公司流动资金占用分别为46,201.15万元、51,678.56万元和53,994.19万元，流动资金占用规模较大，随着公司经营规模的扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出也相应增长，进一步增加了公司对流动资金的需求。根据《流动资金贷款管理暂行办法》中关于流动资金的参考测算方法，公司2020年需要的营运资金量为55,917.38万元，而2019年末公司持有货币资金仅为8,520.90万元。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司业务发展的资金压力，有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，降低经营风险，具有必要性和合理性。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，公司综合实力将显著提高，现有家用电器（洗衣机相关）业务规模将进一步扩大，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。同时，汽车零部件业务在收入规模、市场份额和品牌影响力等方面将迅速提升，成为公司新的盈利增长点。

　　本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　1、提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将增加36,950万元（未考虑发行费用，下同）。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。

　　2、提升公司的营业收入与盈利水平

　　本次募集资金的运用，一方面能够满足业务发展所需的资金需求，通过合理调节、配置公司资金，积极发展公司优势产业，提升公司的主营业务收入水平；另一方面，通过合理运用募集资金，有助于实现公司的规模化经营，在增加公司营业收入的同时降低成本支出，进而提升公司盈利水平。

　　3、降低公司资产负债率，减少财务成本压力

　　截至2019年12月31日，公司合并报表口径资产负债率为39.49%。以2019年12月31日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为36,950万元，本次发行完成后，公司资产负债率将由39.49%降至32.69%。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

　　（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响

　　本次非公开发行股票募集资金投资的生产项目为年产430万套波轮洗衣机离合器扩产项目和年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目。项目建成投产后，现有家用电器（洗衣机相关）业务规模将进一步扩大，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。同时，汽车零部件业务在收入规模、市场份额和品牌影响力等方面将迅速提升，成为公司新的盈利增长点。公司将整体增强综合竞争力和抗风险能力，实现公司稳步健康发展，为股东创造良好的投资回报。

　　本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致，波轮洗衣机离合器及汽车动力总成关键零部件属于公司主要产品。本次发行后，公司仍主要从事洗衣机离合器等家电零部件、汽车零部件及电动工具零部件的研发、设计、生产与销售。公司主营业务不会发生重大变化。

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案出具日，奇精控股直接持有本公司51.62%的股份，为公司的控股股东。汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏四人合计直接持有发行人14.47%股份，并通过奇精控股控制发行人51.62%股份，合计控制发行人66.09%的股份，为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，奇精控股仍为公司的控股股东，汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏四人仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。对于以后高管人员结构的变动，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将增加36,950万元（未考虑发行费用，下同），公司资产负债率将有所下降，根据2019年12月31日的资产负债表计算，本次发行所募集资金到位后，合并口径资产负债率将从39.49%降至32.69%，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司净资产将增加36,950万元，而年产430万套波轮洗衣机离合器扩产项目及年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目的经济效益短期内无法体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募集资金投资项目建成投产后，公司洗衣机离合器和汽车零部件产能将进一步扩大，业务结构更加完善，核心竞争力将明显提高，主营业务盈利能力将进一步增强，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。

　　本次发行完成后，公司流动比率将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将增加36,950万元。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会产生同业竞争。本次募集资金投资项目投产后，公司预计将向关联方宁波榆林金属制品有限公司新增采购部分电镀服务。对于预计新增的关联交易，公司将严格执行关联交易相关定价政策及决策程序。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　截至2019年12月31日，公司合并报表口径资产负债率为39.49%。以2019年12月31日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为36,950万元，本次发行完成后，公司资产负债率将由39.49%降至32.69%。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　第四节 本次发行的相关风险

　　一、审批风险

　　本次非公开发行尚待股东大会审议等。该等审议事项的结果存在不确定性。

　　二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

　　公司本次募集资金投向系现有洗衣机核心零部件制造业务，并扩大汽车零部件业务，创造新的利润增长点。本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。

　　三、财务风险

　　近年来，公司资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

　　四、管理风险

　　本次发行完成后，公司资产及产能规模进一步扩张，对公司的业务管理能力提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将可能会引发相应的管理风险。

　　五、股市波动的风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

　　第五节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策和现金分红政策

　　《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策的规定如下：

　　第一百五十五条  公司的利润分配政策为：

　　1、利润分配原则

　　公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。

　　3、利润分配的期间间隔

　　在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。

　　4、现金分红的条件与比例

　　如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司发放现金分红的具体条件如下：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）董事会提出包含以现金方式进行利润分配方案。

　　同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划是指：

　　（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

　　（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

　　（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

　　（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

　　（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

　　重大资金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的50%以上且金额超过5,000万元的投资资金或营运资金的支出。

　　5、发放股票股利的条件

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

　　6、未分配利润的用途

　　公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。

　　7、利润分配方案的决策程序

　　（1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。

　　（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数表决通过。

　　（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。

　　8、股利分配方案的实施

　　公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　9、利润分配政策的调整

　　（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

　　（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数表决通过。

　　（4）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　11、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年现金股利分配情况

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配方案》，公司2019年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票1,521,408股后的股本为基数，向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东每10股派发现金股利人民币2.8元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票数后的股本确定。

　　（二）未分配利润使用情况

　　近三年，总体而言，公司主营业务收入实现了稳步增长，同时也面临了较大的项目建设和流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和补充营运资金，以满足自身业务快速发展的需要。

　　三、公司未来三年股东回报规划

　　公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2019年3月2日召开的公司第二届董事会第二十八次会议及2019年4月9日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）的议案》，具体情况参见相关公告。

　　第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

　　公司于2019年7月3日召开第二届董事会第三十三次会议、于2019年7月26日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，于2020年4月2日召开第三届董事会第八次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案。本次非公开发行股票已取得中国证监会核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（一）主要假设

　　1、假设公司于2020年6月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以实际发行完成时间为准）；

　　2、假设本次非公开发行股票数量为38,425,680股，募集资金到账金额为36,950.00万元，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素，本次发行完成后，公司总股本将由192,128,401股（已剔除拟回购注销的限制性股票1,521,408股）增至230,554,081股；

　　3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　4、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为76,316,812.65元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为69,474,082.85元；假设2020年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）比2019年增长10%；（3）比2019年下降10%；

　　5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、根据2019年度利润分配方案，公司以利润分配股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票1,521,408股后的股本为基数，向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东每10股派发现金股利人民币2.8元（含税），假设利润分配股权登记日总股本与2019年12月31日总股本相同（不考虑拟回购注销的限制性股票），则扣减拟回购注销的限制性股票1,521,408股后的股本为192,128,058股，同时假设上述利润分配方案于2020年4月实施完毕；

　　8、本次测算不考虑限制性股票激励计划的影响；

　　9、本次测算不考虑可转换公司债券事项的影响；

　　10、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

　　单位：万元

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　1、洗衣机零部件及汽车零部件行业面临良好的发展机遇

　　一方面，为推动家用电器制造业的健康发展，工业和信息化部等相关部门相继出台了《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》、《关于加快我国家用电器行业自主品牌建设的指导意见》等促进家用电器制造业发展的产业政策，良好的政策环境为家用电器制造业的发展提供了良好的机遇。

　　另一方面，我国汽车行业相对于发达国家仍处于产业成长期，并且我国正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，汽车市场孕育着较大的市场消费潜力。汽车零部件行业作为汽车工业的基础，它的发展与汽车行业的发展息息相关，从长远来看，我国汽车行业仍将保持一定的增长态势，进而带动汽车零部件行业的发展。

　　2、扩大洗衣机离合器生产能力，满足日益增长的市场需求

　　公司采用以“订单式生产”为主，“备货式生产”为辅的生产方式。洗衣机市场的销售总体呈现下半年高于上半年的特点，从月份来看，5-7月的销量相对偏低。洗衣机离合器产销的季节性与洗衣机基本一致。公司虽会在销售淡季进行备货式生产以储备一定的库存量，但在销售旺季时，下游客户所下订单往往订货量大且时间紧，公司仍需采取加班加点的方式才能满足客户的需求。2017年2月上市后，公司品牌和市场知名度持续提升，业务量不断增长，为满足日益扩大的市场需求，公司需进一步扩大洗衣机离合器生产能力。

　　3、有助于提升公司未来盈利能力

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司既定发展战略，有利于提高公司未来主营业务盈利能力。短期内，由于公司净资产和总股本的增加可能导致公司净资产收益率和每股收益指标出现下滑，但随着募集资金投资项目逐渐产生效益，上述指标将有一定幅度的提高，公司整体竞争力将进一步增强，未来盈利能力进一步提升。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　发行人专业从事洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件、汽车零部件的研发、设计、生产与销售。本次非公开发行募集资金主要用于年产430万套波轮洗衣机离合器扩产项目、年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目及补充流动资金，本次募集资金投资项目是在发行人现有业务的基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员及技术储备方面，发行人专业从事洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件、汽车零部件的研发、设计、生产与销售，持续发展过程中，公司培养、积累了丰富的洗衣机零部件及汽车零部件人才和技术。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，募集资金投资项目的实施主要依靠内部人员和技术。

　　市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，所面临的市场环境与公司已有业务具有高度相关性。公司主要客户多为国内外知名洗衣机行业客户、汽车行业客户，在其所属行业具有较高的知名度，与公司形成了良好的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　发行人专业从事洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件、汽车零部件的研发、设计、生产与销售，2017年-2019年，公司实现营业收入分别为129,226.05万元、138,129.67万元、166,639.05万元，主营业务整体呈现良好的发展态势。

　　（二）公司面临的主要风险和改进措施

　　1、原材料价格波动导致毛利率下滑的风险

　　公司产品的原材料主要为钢材、外购件、电机和塑料，钢材占产品生产成本的比例在20%左右，并且外购件主要材质为钢材，直接材料占产品生产成本的比例在65%左右，因此钢材价格波动对公司盈利能力有一定的影响。近几年来，钢材价格波动较大，直接影响公司的采购成本。如果在未来年度钢材价格出现大幅度上涨，将给公司经营带来一定影响，会降低公司主营业务综合毛利率，从而导致公司营业利润大幅下滑。

　　2、客户相对集中风险

　　发行人主要产品为洗衣机离合器等家用电器零部件、电动工具零部件和汽车零部件，相应的下游客户主要为洗衣机、电动工具及汽车整机生产商，洗衣机、电动工具及汽车整机行业的寡头竞争格局造成了发行人客户的相对集中。如果发行人主要客户的生产经营情况发生不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对发行人产品的需求量减少，则可能对公司的生产经营产生不利影响，进而使公司面临营业利润大幅下滑的风险。

　　3、市场竞争风险

　　经过多年发展，我国已形成多层次的洗衣机离合器等家用电器零部件供应体系，产业集中度日趋提高，行业内已形成一批规模化生产的领先企业，规模化企业之间的竞争成为行业主流。未来，行业优势企业还将利用自身优势进一步扩大产能，围绕成本控制、新产品开发、客户资源、品牌塑造等方面展开竞争。公司若不能有效调整经营战略，将面临市场发展空间遭受挤压进而导致业绩下滑的风险。

　　面对原材料价格波动导致毛利率下滑的风险、客户相对集中风险及市场竞争风险，公司制订的主要改进和应对措施如下：

　　（1）加快募集资金投资项目的建设，扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品种类，争取尽快实现效益；

　　（2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品满足市场需求的能力；

　　（3）在保持并深化与现有主要客户合作关系的基础上，积极开拓新的海内外客户；

　　（4）持续加大技术研发投入，与下游客户同步开发新产品，不断提升核心技术的应用范围，提高产品市场竞争力；

　　（5）有效控制三项费用率，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；

　　（6）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平，提高净资产收益率；

　　（7）多渠道筹集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；

　　（8）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力；

　　（9）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；

　　（10）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考核。薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等管理制度。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、加大研发投入和技术创新

　　技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕洗衣机零部件、电动工具零部件及汽车零部件持续加大研发投入，巩固公司在前述域的行业地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《奇精机械股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

　　1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东奇精控股、实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏承诺如下：

　　（1）承诺不越权干预奇精机械的经营管理活动；

　　（2）承诺不会侵占奇精机械的利益；

　　（3）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于承诺主体失信行为的处理机制

　　作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）采取相关监管措施。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　奇精机械股份有限公司

　　2020年4月3日