苏州东山精密制造股份有限公司关于签署《资产转让协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：002384            证券简称：东山精密           公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次资产转让交易款项最迟到期日拟延长至2021年12月31日。

　　2、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）2018年7月12日、2018年8月10日，苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”、“东山精密”）与控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰签署了《大尺寸显示业务相关资产转让的意向性协议》、《股权转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”）。为贯彻聚焦主业的经营战略，公司将大尺寸显示业务等非核心业务相关资产出售至袁永刚、袁永峰或其指定的第三方，从而进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率。根据《资产转让协议》交易安排，公司将集团内待出售的大尺寸显示业务相关资产整合至深圳东山精密制造有限责任公司（以下简称“深圳东山”），然后将所持深圳东山100%股权转让给袁永刚、袁永峰共同控制的苏州东扬投资有限公司（以下简称“东扬投资”），从而实现上述非核心业务资产的出售。深圳东山于2018年9月17日完成股权转让工商变更手续，根据相关协议，本次交易相关款项的金额及具体支付时间安排如下：

　　截至本公告披露日，东扬投资股权转让款已支付完毕，深圳东山已向公司支付33,110.00万元，深圳东山尚应付资产转让价款本金77,189.32万元及相应利息（简称“目标债务”）。

　　2019年12月30日、2020年1月20日，公司全资子公司东莞东山精密制造有限公司（以下简称“东莞东山”）与深圳东山、公司控股股东、实际控制人袁永刚签署了《资产购买协议书》及《资产购买协议书之补充协议》（以下合称“资产购买协议”）。东莞东山拟向深圳东山购买宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波益穆盛”）99.9944%出资份额（以下简称“交易标的”），交易对价以东莞东山持有的对深圳东山资产转让相关债权（即深圳东山对东莞东山的目标债务）支付，差额通过支付现金的方式进行补足。具体内容请参见公司于2019年12月31日、2020年1月21日刊登在指定信息披露媒体的《苏州东山精密制造股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-107、2020-006）。

　　由于闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）近期拟通过发行股份购买资产等形式收购宁波益穆盛全体合伙人持有的合伙企业份额（以下简称“资产重组事项”），宁波益穆盛全体合伙人可以通过此次资产重组事项加速实现基金份额退出。鉴于公司即使取得宁波益穆盛合伙企业份额，未来亦需要考虑份额退出问题，且宁波益穆盛普通合伙人基于全体合伙人利益亦希望加速推进基金份额退出安排，因此宁波益穆盛普通合伙人未同意资产购买协议事项，资产购买协议已于2020年3月23日终止。具体内容请参见公司于2020年3月24日刊登在指定信息披露媒体的《苏州东山精密制造股份有限公司关于购买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-035）。

　　为推进深圳东山及时偿付目标债务，保障上市公司利益，在综合考虑深圳东山和公司控股股东资产、负债实际情况、金融降杠杆的整体市场环境、疫情对资本市场的影响等因素后，并经公司第四届董事会第五十七次会议审议通过，公司、东莞东山与袁永刚、袁永峰、深圳东山签署了《资产转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对于目标债务，各方一致同意作如下安排：

　　1、2020年6月30日前，深圳东山向东莞东山偿付1亿元本金及相应利息，2020年12月31日前偿付1.32亿元本金及相应利息，2020年度累计偿付2.32亿元本金（约占目标债务本金的30%）及相应利息；

　　2、2021年12月31日前，深圳东山向东莞东山偿付539,893,189.16元本金及相应利息，累计支付完毕771,893,189.16元本金及相应利息；

　　3、在目标债务的存续及延长期间内，目标债务的利息为未归还债务本金金额×起息日（2019年9月18日）至清偿日的天数×中国人民银行2019年9月公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）4.20%÷365。

　　4、袁永刚、袁永峰承诺，如深圳东山无法按照《补充协议》约定的付款进度按期向东莞东山偿还债务，袁永刚、袁永峰及其一致行动人将及时依法减持东山精密股票，并将减持取得的资金优先向东莞东山全额偿付该期未清偿债务，以确保目标债务能按照《补充协议》约定的付款进度按期偿付。

　　（二）本次交易对方为深圳东山，深圳东山为公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　（三）公司第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于签署<资产转让协议之补充协议>的议案》。关联董事袁永刚、袁永峰在审议该议案的董事会上回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及同意的独立意见。本次交易尚需公司股东大会审议，与该关联交易利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方深圳东山基本情况

　　1、企业名称：深圳东山精密制造有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91440300565748294E

　　3、类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、成立日期：2010年11月23日

　　5、法定代表人：朱俊杰

　　6、注册资本：6000万元人民币

　　7、主要经营场所：深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城铁塔旭发科技园A1栋一楼103.二楼203.205.三楼302B单元

　　8、经营范围：国内贸易;货物及技术进出口。TV背板、TV前柜、五金件、微波通讯配件、精密钣金件、TV背光、模组、整机、LED灯、灯条、灯板、其它光学产品的生产。

　　9、股权结构：公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰间接持有深圳东山100%股权，股权机构如下：

　　10、主要财务数据：2018年度，深圳东山营业收入1,678.92万元，净利润-9.62万元，截至2019年9月末，深圳东山净资产5,385.33万元。（以上财务数据未经审计）

　　11、其他说明：深圳东山成立于2010年11月23日，成立时注册资本6,000万元，由公司出资设立。2018年9月，公司与控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰签署了《股权转让协议》，公司将深圳东山100%股权转让给袁永刚、袁永峰共同控制的东扬投资，2018年9月本次交易工商变更手续完成。上述具体内容详见公司于2018年08月11日刊登在指定信息披露媒体的《关于向控股股东出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-125）。

　　（二）关联方袁永刚、袁永峰基本情况

　　1、袁永刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：苏州市吴中区。现任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人之一。

　　2、袁永峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：苏州市吴中区。现任公司董事、总经理，为公司控股股东、实际控制人之一。

　　三、交易协议的主要内容

　　2020年4月2日，公司、东莞东山与袁永刚、袁永峰、深圳东山签署了《资产转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：苏州东山精密制造股份有限公司

　　乙方：包括乙方1：袁永刚，乙方2：袁永峰

　　丙方：东莞东山精密制造有限公司

　　丁方：深圳东山精密制造有限责任公司

　　（一）债务确认和债务展期

　　1、各方一致同意并确认，截至本协议签署之日，丁方对丙方负有的债务金额为本金人民币（大写）柒亿柒仟壹佰捌拾玖万叁仟壹佰捌拾玖元壹角陆分（￥771,893,189.16元）及相应利息。

　　2、各方一致同意并确认，2020年6月30日前丁方向丙方偿付1亿元本金及相应利息，2020年12月31日前偿付1.32亿元本金及相应利息，2020年度累计偿付2.32亿元本金（约占目标债务本金的30%）及相应利息；

　　3、各方一致同意并确认，2021年12月31日前，丁方向丙方偿付539,893,189.16元本金及相应利息，累计支付完毕771,893,189.16元本金及相应利息；

　　4、各方一致同意并确认，在目标债务的存续及延长期间内，目标债务的利息为未归还债务本金金额×起息日（2019年9月18日）至清偿日的天数×中国人民银行2019年9月公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）4.20%÷365。。

　　（二）控股股东补偿承诺

　　乙方承诺，如丁方无法按照本协议约定的付款进度按期向丙方偿还债务，乙方及乙方一致行动人将及时依法减持东山精密股票，并将减持取得的资金优先向东莞东山全额偿付该期未清偿债务，以确保目标债务能按照本协议约定的付款进度按期偿付。

　　（三）生效条件

　　本协议自如下条件全部满足时生效

　　1、各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章。

　　2、东山精密董事会、股东大会审议通过本次交易。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　由于深圳东山尚应付东莞东山资产转让款本金7.72亿元及相应利息，公司控股股东原筹划通过转让宁波益穆盛99.9944%出资份额给公司以抵偿目标债务，而近期，宁波益穆盛与安世集团控股股东闻泰科技达成了整体基金份额退出的交易安排。宁波益穆盛作为产业投资基金，即使公司先行购买宁波益穆盛合伙企业份额后未来亦需要计划基金份额退出事项，而宁波益穆盛普通合伙人基于全体合伙人利益亦希望加速推进基金份额退出安排，因此宁波益穆盛普通合伙人未同意资产购买协议事项，资产购买协议已于2020年3月23日终止。

　　但为保障上市公司利益，积极推进深圳东山对目标债务的偿付，在综合考虑深圳东山和公司控股股东资产、负债实际情况、金融降杠杆的整体市场环境、疫情对资本市场的影响等因素后，由公司、东莞东山与公司控股股东、深圳东山协商达成，本次交易有利于推进公司关联债务问题及时解决，有利于维护上市公司利益。

　　五、当年年初至公告日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　（一）2020年1月1日至本公告披露日，公司与控股股东、实际控制人及一致行动人袁永刚、袁永峰及袁富根无关联交易事项。

　　（二）2020年1月1日至本公告披露日，公司与深圳东山无关联交易事项。

　　六、独立董事意见

　　（一）公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　本补充协议的签署有利于推进深圳东山精密制造有限责任公司对东莞东山精密制造有限公司关联债务的及时偿付，有利于维护上市公司利益。我们已对《关于签署<资产转让协议之补充协议>的议案》涉及的相关事项进行了全面了解，同意将此议案提交董事会审议，并提醒董事会在审议时，相关董事应当回避表决。

　　（二）公司独立董事发表独立意见如下：

　　本补充协议的签署系综合考虑了深圳东山精密制造有限责任公司及公司控股股东资产、负债实际情况、金融降杠杆的整体市场环境、疫情对资本市场的影响等因素后，由公司、东莞东山精密制造有限公司与公司控股股东、深圳东山精密制造有限责任公司协商达成。本补充协议的签署有利于推进深圳东山精密制造有限责任公司对东莞东山精密制造有限公司债务的及时清偿，有利于维护公司利益。本次关联交易事项严格遵守关联董事回避制度，履行了法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意上述事项。该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构对公司签署《资产转让协议之补充协议》的事项进行了充分了解，认真审阅了本次关联交易的相关文件、公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见，认为：

　　（一）公司第四届董事会第五十七次会议和第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于签署<资产转让协议之补充协议>的议案》，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，本次交易尚需提交股东大会审议。董事会和监事会会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易决策程序合法。

　　（二）该项交易有利于推进解决公司关联债务问题，维护上市公司利益，符合公司及全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司签署《资产转让协议之补充协议》的事项无异议。

　　特此公告！

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月2日