奇精机械股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603677             证券简称：奇精机械             公告编号：2020-025

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524             转股简称：奇精转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知已于2020年3月30日以电子邮件等方式发出，会议于2020年4月2日以通讯方式召开。本次会议由董事长汪伟东先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，董事会拟根据上述规定对本次非公开发行A股股票方案进行调整，具体调整情况如下：

　　1.1发行方式和发行时间

　　调整前：

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

　　调整后：

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.2发行对象及认购方式

　　调整前：

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　调整后：

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.3定价基准日、发行价格和定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.4限售期

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.5本次非公开发行股票决议有效期

　　调整前：

　　本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会批准之日起十二个月。

　　调整后：

　　2019年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案决议有效期为该次股东大会审议通过之日起12个月。

　　根据本次非公开发行具体进展并结合目前实际情况，为继续推进非公开发行股票的相关工作，拟延长本次非公开发行股票决议有效期，有效期延长至公司2020年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起12个月，即2021年4月19日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于修订公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　《奇精机械股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》（公告编号：2020-027）、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-028）详见2020年4月3日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

　　2019年第二次临时股东大会审议通过的相关议案明确公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期为该次股东大会审议通过之日起12个月。

　　根据本次非公开发行具体进展并结合目前实际情况，为继续推进非公开发行股票的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会延长授权公司董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期，有效期延长至公司2020年第一次临时股东大会审议通过延长授权有效期相关议案之日起12个月，即2021年4月19日。

　　除上述延长股东大会对董事会授权的有效期外，股东大会对董事会授权的内容不变。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第一次修订稿）》（公告编号：2020-029）详见2020年4月3日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-030）详见2020年4月3日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2020年4月3日