奇精机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第一次修订稿）的公告

　　证券代码：603677             证券简称：奇精机械             公告编号：2020-029

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524             转股简称：奇精转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（一）主要假设

　　1、假设公司于2020年6月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以实际发行完成时间为准）；

　　2、假设本次非公开发行股票数量为38,425,680股，募集资金到账金额为36,950.00万元，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素，本次发行完成后，公司总股本将由192,128,401股（已剔除拟回购注销的限制性股票1,521,408股）增至230,554,081股；

　　3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　4、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为76,316,812.65元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为69,474,082.85元；假设2020年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）比2019年增长10%；（3）比2019年下降10%；

　　5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、根据2019年度利润分配方案，公司以利润分配股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票1,521,408股后的股本为基数，向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东每10股派发现金股利人民币2.8元（含税），假设利润分配股权登记日总股本与2019年12月31日总股本相同（不考虑拟回购注销的限制性股票），则扣减拟回购注销的限制性股票1,521,408股后的股本为192,128,058股，同时假设上述利润分配方案于2020年4月实施完毕；

　　8、本次测算不考虑限制性股票激励计划的影响；

　　9、本次测算不考虑可转换公司债券事项的影响；

　　10、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

　　单位：元

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　1、洗衣机零部件及汽车零部件行业面临良好的发展机遇

　　一方面，为推动家用电器制造业的健康发展，工业和信息化部等相关部门相继出台了《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》、《关于加快我国家用电器行业自主品牌建设的指导意见》等促进家用电器制造业发展的产业政策，良好的政策环境为家用电器制造业的发展提供了良好的机遇。

　　另一方面，我国汽车行业相对于发达国家仍处于产业成长期，并且我国正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，汽车市场孕育着较大的市场消费潜力。汽车零部件行业作为汽车工业的基础，它的发展与汽车行业的发展息息相关，从长远来看，我国汽车行业仍将保持一定的增长态势，进而带动汽车零部件行业的发展。

　　2、扩大洗衣机离合器生产能力，满足日益增长的市场需求

　　公司采用以“订单式生产”为主，“备货式生产”为辅的生产方式。洗衣机市场的销售总体呈现下半年高于上半年的特点，从月份来看，5-7月的销量相对偏低。洗衣机离合器产销的季节性与洗衣机基本一致。公司虽会在销售淡季进行备货式生产以储备一定的库存量，但在销售旺季时，下游客户所下订单往往订货量大且时间紧，公司仍需采取加班加点的方式才能满足客户的需求。2017年2月上市后，公司品牌和市场知名度持续提升，业务量不断增长，为满足日益扩大的市场需求，公司需进一步扩大洗衣机离合器生产能力。

　　3、有助于提升公司未来盈利能力

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司既定发展战略，有利于提高公司未来主营业务盈利能力。短期内，由于公司净资产和总股本的增加可能导致公司净资产收益率和每股收益指标出现下滑，但随着募集资金投资项目逐渐产生效益，上述指标将有一定幅度的提高，公司整体竞争力将进一步增强，未来盈利能力进一步提升。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　发行人专业从事洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件、汽车零部件的研发、设计、生产与销售。本次非公开发行募集资金主要用于年产430万套波轮洗衣机离合器扩产项目、年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目及补充流动资金，本次募集资金投资项目是在发行人现有业务的基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员及技术储备方面，发行人专业从事洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件、汽车零部件的研发、设计、生产与销售，持续发展过程中，公司培养、积累了丰富的洗衣机零部件及汽车零部件人才和技术。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，募集资金投资项目的实施主要依靠内部人员和技术。

　　市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，所面临的市场环境与公司已有业务具有高度相关性。公司主要客户多为国内外知名洗衣机行业客户、汽车行业客户，在其所属行业具有较高的知名度，与公司形成了良好的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　发行人专业从事洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件、汽车零部件的研发、设计、生产与销售，2017年-2019年，公司实现营业收入分别为129,226.05万元、138,129.67万元、166,639.05万元，主营业务整体呈现良好的发展态势。

　　（二）公司面临的主要风险和改进措施

　　1、原材料价格波动导致毛利率下滑的风险

　　公司产品的原材料主要为钢材、外购件、电机和塑料，钢材占产品生产成本的比例在20%左右，并且外购件主要材质为钢材，直接材料占产品生产成本的比例在65%左右，因此钢材价格波动对公司盈利能力有一定的影响。近几年来，钢材价格波动较大，直接影响公司的采购成本。如果在未来年度钢材价格出现大幅度上涨，将给公司经营带来一定影响，会降低公司主营业务综合毛利率，从而导致公司营业利润大幅下滑。

　　2、客户相对集中风险

　　发行人主要产品为洗衣机离合器等家用电器零部件、电动工具零部件和汽车零部件，相应的下游客户主要为洗衣机、电动工具及汽车整机生产商，洗衣机、电动工具及汽车整机行业的寡头竞争格局造成了发行人客户的相对集中。如果发行人主要客户的生产经营情况发生不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对发行人产品的需求量减少，则可能对公司的生产经营产生不利影响，进而使公司面临营业利润大幅下滑的风险。

　　3、市场竞争风险

　　经过多年发展，我国已形成多层次的洗衣机离合器等家用电器零部件供应体系，产业集中度日趋提高，行业内已形成一批规模化生产的领先企业，规模化企业之间的竞争成为行业主流。未来，行业优势企业还将利用自身优势进一步扩大产能，围绕成本控制、新产品开发、客户资源、品牌塑造等方面展开竞争。公司若不能有效调整经营战略，将面临市场发展空间遭受挤压进而导致业绩下滑的风险。

　　面对原材料价格波动导致毛利率下滑的风险、客户相对集中风险及市场竞争风险，公司制订的主要改进和应对措施如下：

　　（1）加快募集资金投资项目的建设，扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品种类，争取尽快实现效益；

　　（2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品满足市场需求的能力；

　　（3）在保持并深化与现有主要客户合作关系的基础上，积极开拓新的海内外客户；

　　（4）持续加大技术研发投入，与下游客户同步开发新产品，不断提升核心技术的应用范围，提高产品市场竞争力；

　　（5）有效控制三项费用率，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；

　　（6）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平，提高净资产收益率；

　　（7）多渠道筹集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；

　　（8）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力；

　　（9）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；

　　（10）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考核。薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等管理制度。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、加大研发投入和技术创新

　　技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕洗衣机零部件、电动工具零部件及汽车零部件持续加大研发投入，巩固公司在前述域的行业地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《奇精机械股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

　　1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东奇精控股、实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏承诺如下：

　　（1）承诺不越权干预奇精机械的经营管理活动；

　　（2）承诺不会侵占奇精机械的利益；

　　（3）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于承诺主体失信行为的处理机制

　　作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月3日