恺英网络股份有限公司 关于控股子公司仲裁进展的公告

　　证券代码：002517           证券简称：恺英网络             公告编号：2020-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次仲裁事项概述

　　1、2018年6月8日，国际商会国际仲裁院（以下简称“ICC”）受理ChuanQi IP Co.,Ltd.（即传奇IP株式会社，以下简称“传奇IP”）对德清盛乐网络科技有限公司（以下简称“德清盛乐”）和恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）的仲裁申请[案号：23694/HTG]，传奇IP主张：浙江九翎、德清盛乐应向其支付月度分成费用和奖励金共计约人民币1.3亿元以及其他赔偿金、利息等。详见公司于2019年6月20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019 年 6月22日披露的《2018年年度报告（更新后）》，第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项 2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项。

　　2、2019年6月28日，传奇IP向ICC递交了一份《回复备忘录》，在备忘录中传奇IP主张：浙江九翎、德清盛乐向其支付月度分成费用和奖励金共计人民币3.7亿元以及其他赔偿金、利息等。详见公司于2019年7月13日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-094）、于2019年7月26日披露的《关于对深圳交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105）。

　　二、本次仲裁事项进展

　　近日浙江九翎收到ICC的《仲裁案裁决书》，裁决内容如下：

　　a. 德清盛乐、浙江九翎（以下简称“被申请人”）未履行所述义务，违反了其在授权许可协议项下的义务；

　　b. 被申请人于2019年11月11日拒绝履行授权许可协议；

　　c. 传奇IP（以下简称“申请人”）于2019年11月11日接受被申请人拒绝履行授权许可协议的书面通知，授权许可协议已于当天有效终止；

　　d.至授权许可协议终止之日（即2019年11月11日），被申请人应向申请人支付未付的授权许可使用费人民币449,306,054元；

　　e. 被申请人应向申请人支付未付的奖励金人民币6,000,000元；

　　f. 被申请人应向申请人支付上述(d)和(e)项裁决所载金额对应的利息：未付的许可使用费利息，人民币23，403，073元；未付的奖励金利息，人民币649,676元。

　　g. 被申请人应向申请人支付以裁决书所裁全额本金人民币455,306,054元为基数，以单利5.33%年利率为利率，从2019年11月12日至本裁决作出日之间的利息；

　　h. 被申请人应向申请人支付以裁决书所裁全额本金人民币455,306,054元为基数，以单利5.33%年利率为利率，从本裁决作出之日起次日至被申请人实际付款日之间的利息；

　　i. 被申请人应向申请人支付其律师费用，金额为1,073,106.55美元；

　　j. 被申请人应承担并支付75%的仲裁费用，即757,500美元，该费用由ICC仲裁院确定；被申请人应向申请人支付582,500美元作为仲裁费用；

　　k. 根据仲裁庭调查结果，及前述(i)项和(j)项裁决，各方应自行承担各自费用包括本仲裁产生的法律费用；

　　l. 九翎公司和德清公司作为被申请人对上述条款规定的各项违约行为，对传奇公司受偿的每笔赔偿承担连带责任；

　　m. 驳回各方在本仲裁中提出的所有其他请求、反请求和救济请求。

　　根据2020年4月3日中国银行外汇牌价中行折算价，以上合计约为人民币5.0182亿元。（该金额暂计至2020年4月3日）。

　　三、其他重大诉讼、仲裁事项

　　截至本公告日，本公司没有其他应予披露而尚未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　本公司（包括控股公司在内）的小额诉讼、仲裁事项详见公司于2019年6月6日披露的《关于对2018年年报问询函剩余问题的回复公告》、《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号2019-082、2019-083），2019年6月20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》（公告编号2019-087）；2019 年 6 月 22 日披露的《2018年年度报告（更新后）》，第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项 2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项；2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105），和2019年8月27日披露的《2019年半年度报告》第五节重要事项第八、诉讼事项与第十节财务报告第十四、承诺及或有事项 2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项。

　　四、对上市公司的影响

　　公司在2019年度业绩快报中披露的财务数据已充分考虑上述仲裁案件对2019年度利润产生的影响，由于该仲裁裁决赔偿金额已远超浙江九翎2019年末的净资产额，可能导致浙江九翎在未来无法持续经营,一方面公司以浙江九翎2019年末净资产为限，对该事项全额计提了预计负债；另一方面公司于2019年末对浙江九翎进行商誉减值测试并全额计提商誉减值准备。浙江九翎是公司的非全资控股子公司，公司仅以出资额为限为浙江九翎承担有限责任，上述浙江九翎的仲裁案件不会影响到公司的正常经营，本次裁决对公司净利润的影响与前期披露不存在重大变化。

　　同时，鉴于浙江九翎存在多起未结重大仲裁诉讼案件，可能在未来无法持续经营，为了维护公司及投资者利益，公司子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），将其持有的浙江九翎股权返还给原股东，原股东向上海恺英返还股权转让价款。该事项已于2020 年 4 月 1 日经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，因此该协议存在因股东大会审议无法通过而取消的风险。若《终止协议》最终签署并顺利实施，浙江九翎将不再纳入公司合并报表范围。

　　本公司将密切关注本次仲裁事项的后续进展，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、国际商会国际仲裁院《Final Award [23694/HTG]》；

　　2、国际商会国际仲裁院《Financial Table[23694/HTG]》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月7日