新疆交通建设集团股份有限公司 关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告

　　证券代码：002941         证券简称：新疆交建       公告编号：2019-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆交建”）于2020年4月3日召开第二届董事会第十九次临时会议、第二届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018] 1606号）核准，公司向社会公众投资者发行人民币普通股（A股）6,500万股，发行价格为7.18元/股，募集资金总额为人民币46,670.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币41,917.34万元。上述募集资金已于2018年11月21日到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“众环验字[2018]第010087号”验资报告。

　　二、募投项目的资金使用情况

　　截至本核查意见出具日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　三、部分募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次部分募投项目延期的具体情况

　　公司结合当前募集资金投资项目的实际情况和投资规划，对“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”在实施主体、募集资金用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟将该项目预定完成日期由原计划的2021年11月延长至2022年11月。

　　（二）本次部分募投项目延期的原因

　　自“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”的募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注施工设备的市场情况，结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。由于部分项目工期调整，公司现有设备暂时能满足工程施工的要求，且当前国内市场环境具有一定的不确定性，防疫期间设备购置也存在一定的困难，因此公司经过谨慎的研究和论证，拟将“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”进行适当延期，项目预定完成日期将延期至2022年11月。

　　四、部分募投项目重新论证情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”进行了重新论证，具体如下：

　　（一）项目建设的必要性

　　1、业主方对施工方的装备水平有一定要求

　　公司的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测以及路桥工程施工主材料的贸易，其中路桥工程施工业务是公司净利润的主要来源。在路桥工程市场中，近年来业主方对提高工程质量、缩短工期的要求逐年提高，对施工方的装备水平和施工机械化水平日益重视，装备水平已成为业主方选择施工方的重要考虑因素之一，较高的装备水平有利于公司的市场开拓。

　　2、设备性能较差或短缺将影响公司效益

　　一方面，施工企业在施工过程中若出现由于设备性能较差、停机修理等情况导致的工程停工或工期放缓，将增加施工企业的成本并影响到业主对施工企业的考核，影响企业效益；另一方面，新疆地区地域较广，交通较不发达，若工程施工过程中出现设备短缺，可能无法及时替换和补充，也将造成工程延误，影响到施工方的效益；最后，随着公司业务规模的扩张，对施工设备的需求也随之增长，若公司施工设备短缺，大量租赁设备将显著增加公司的施工成本并降低工程规划的灵活性，因此，公司需要购置设备提高自有设备的保有量，保证工程项目的顺利进行。

　　3、租赁设备存在较多的不确定性

　　目前，除依靠自有设备外，公司部分项目主要依靠租赁设备进行施工。但是，外租机械设备存在较多的不确定性，主要表现在当项目最需要设备的时候，外租机械设备市场不能及时提供相应的设备或租赁方有可能抓住公司项目工期紧迫的软肋收取较高的租赁费用，导致公司施工成本的上升。

　　（二）项目建设的可行性

　　通过比较购置设备的付现成本以及若拟购置设备全部采用租赁形式所支付的租赁付现成本可进行项目的可行性分析。

　　1、购置设备的成本测算

　　公司购置设备需承担的主要成本包括设备的购置费用、修理费用、新增设备机驾人员的工资费用，预计设备使用寿命平均为8年。

　　（1）设备购置费用

　　根据市场询价结果，参考国家统计局近三年建筑设备价格指数，2017年至今，国内建筑施工设备市场价格变化不大，因此本次测算设备单价依然采用项目立项时的设备采购单价。根据设备购置清单及预计购置时间，三年内公司的设备购置费用分别为第一年支出11,721.88万元，第二年支出4,503.62万元，第三年支出3,548.08万元，合计19,773.58万元。

　　（2）修理费用

　　根据历史经验，假设平均修理费用为设备购置费用的3%，且预计每年增长3%，则设备使用期内各年度的修理费用为：

　　单位：万元

　　（3）新增人工成本

　　新购置的设备中，压路机、摊铺机、沥青拌合设备和数控钢筋笼自动滚焊机等设备需要新增人员操作，会带来人工成本。假设需要人工操作的新增设备按1:1.5的比例配置机驾人员，每名机驾人员年均成本5万元，则第一年至第三年承担新增人员工资分别不低于945.00万元、592.50万元和232.50万元，根据公司薪酬安排，预计每年增长5%，具体计算如下：

　　单位：万元

　　（4）设备折旧影响

　　公司目前对机械设备采用年限平均法计提折旧，残值率为5%。假设全部设备使用年限为8年，则第一年至第三年折旧金额分别为：1,391.97万元、1,926.78万元和2,348.11万元，第四年至第八年与第三年相同，公司所得税税率为15%，进而可估算折旧抵扣所得税金额。

　　（5）确定折现率

　　采用资本资产定价模型进行估算，公式如下：

　　值为1.77；市场平均风险投资收益选取5年沪深300指数平均收益，为5.37%。

　　根据以上取值计算得出折现率为7.5%。

　　综合以上，购置设备的付现成本如下：

　　单位：万元

　　注:上表测算期为8年，不考虑设备残值带来的收益。

　　2、设备租赁成本的测算

　　由于设备在租赁时，修理费、人工工资等包含在租金中，且相较于购买设备，二者均需支付等额的燃料费用，所以租赁成本主要为租金及其抵扣所得税金额，根据经询价的新疆设备租赁市场最近6个月的市场行情，假设设备租金每年以3%的速率增长，则设备租赁付现成本如下：

　　3、成本比较及可行性结论

　　根据前述假设，不考虑其他因素，公司购置设备的付现成本为30,125.76万元，比设备租赁的付现成本32,263.26万元小2,137.5万元，因此公司“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”依然具有可行性。

　　（三）项目的预计收益

　　“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”不直接产生经济效益，项目通过减少公司的成本支出体现收益，由前述分析可知，项目将为公司节约2,137.5万元的付现成本。

　　五、募投项目重新论证的结论

　　经过重新论证，公司认为：“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”依然具备投资的必要性和可行性，公司将密切关注相关市场环境的变化，对项目募集资金的使用进行适时安排。

　　六、本次部分募投项目重新论证并延期对公司经营的影响

　　本次募集资金投资项目重新论证并延期，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，仅涉及部分项目预定完成时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利实施，符合公司经营发展的需要。

　　七、本次部分募投项目重新论证并延期的审议程序

　　公司第二届董事会第十九次临时会议、第二届监事会第十次临时会议审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　八、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　2020年4月3日，公司第二届监事会第十次临时会议审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，监事会认为：公司募集资金投资项目“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”重新论证并延期，是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及股东利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司募集资金投资项目“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”重新论证并延期。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对第二届董事会第十九次临时会议审议的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》发表独立意见：公司募集资金投资项目“购置设备提升施工效率产能技术改造项目”重新论证并延期，是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及股东利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。同时，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，同意公司本次《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　新疆交建本次对部分募集资金投资项目进行重新论证及延期，是公司结合当前募投项目的实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次对部分募集资金投资项目进行重新论证及延期，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的要求。综上所述，本保荐机构对新疆交建本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第十九次临时会议决议；

　　2、独立董事关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的独立意见；

　　3、第二届监事会第十次临时会议决议；

　　4、长江证券承销保荐有限公司关于新疆交通建设集团股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见。

　　特此公告。

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月3日