宁波继峰汽车零部件股份有限公司股票交易异常波动暨风险提示公告

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2020-027

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格于2020年4月1日、4月2日、4月3日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据上海证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　经公司董事会自查及发函问询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　2020年3月31日，公司披露了《2019年年度报告》，2019年度营业收入和归属于母公司股东的净利润同比增幅较大，原因为：2019年报表追溯调整了Grammer AG（以下简称“Grammer”） 2019年全年金额，2018年追溯调整了Grammer 2018年10-12月金额，因此公司相关业绩情况并不完全可比，敬请广大投资者注意投资风险。

　　合并Grammer之后，公司毛利率同比下降3.72%，公司能否顺利实现整合Grammer、发挥协同效应具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司控股股东及其一致行人合计质押股份总数为38,050.00万股，占合计持有公司股份总数的53.84%，占公司总股本比例为37.17%，质押比例较高，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2020年4月1日、4月2日、4月3日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，波动幅度较大。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前生产经营活动一切正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查并向公司控股股东及实际控制人核实：截至目前，公司、公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　公司目前尚未发现可能或已经对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻和涉及热点概念的事项。

　　（四）其他股价敏感信息

　　1、2019年度业绩情况

　　2020年3月31日，公司披露了《2019年年度报告》， 2019年度营业收入、归属于母公司股东的净利润同比增幅较大，主要原因如下：

　　2019年4月，公司披露了《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资100%股权，并通过继烨投资间接持有Grammer 84.23%股权。2019年10月，公司完成继烨投资股权过户及相关工商变更登记手续，Grammer纳入本公司并表范围。

　　根据中国会计准则的有关规定，对于同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对期初报表进行追溯调整。因此公司2018年追溯调整了Grammer2018年10-12月金额，2019年追溯调整了Grammer2019年全年金额，导致公司2019年营业收入较去年有了大幅增长，而毛利率较去年整体有所下滑。因追溯调整的期间不同，故公司相关业绩情况并不完全可比。

　　2、其他

　　经核实，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票于2020年4月1日、4月2日、4月3日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二）公司2019年毛利率同比下降3.72%

　　2020年3月31日，公司披露了《2019年年度报告》，公司2019年毛利率为15.53%，同比减少3.72个百分点，主要原因如下：

　　2019年4月，公司披露了《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资100%股权，并通过继烨投资间接持有Grammer 84.23%股权。2019年10月，公司完成继烨投资股权过户及相关工商变更登记手续，Grammer纳入本公司并表范围。

　　根据中国会计准则的有关规定，对于同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对期初报表进行追溯调整。因此公司2018年追溯调整了Grammer2018年10-12月金额，2019年追溯调整了Grammer2019年全年金额，导致毛利率较去年整体有所下滑。

　　（三）整合风险

　　公司于2019年收购了Grammer，双方虽同处于汽车零部件行业，但在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在差异，需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，这可能会为日后整合带来一定难度。公司与Grammer之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。2019年，Grammer管理层存在更迭，整合过程中存在因管理层更迭导致的整合效果不达预期之风险。

　　（四）大股东质押风险

　　截至本公告披露日，公司控股股东宁波继弘投资有限公司（以下简称“继弘投资”）累计质押股份数为26,150.00万股，占其所持有本公司股份总数的78.66%，占公司总股本比例为25.55%。

　　继弘投资、宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）、Wing Sing International Co., Ltd.为一致行动人，为公司实际控制人王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民控制的企业，合计质押股份总数为38,050.00万股，占合计持有公司股份总数的53.84%，占公司总股本比例为37.17%。

　　控股股东及其一致行动人不存在平仓风险或被强制平仓的情形；如出现平仓风险，继弘投资将采取包括但不限于提前还款、补充质押、提前购回被质押股份等措施应对上述风险；不会对上市公司控制权、生产经营造成影响。

　　四、董事会声明

　　公司董事会确认，截至目前，公司没有任何根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月3日