四川广安爱众股份有限公司 关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

　　证券代码：600979           证券简称：广安爱众     公告编号：临2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　3月25日，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）收到贵部下发的《关于四川广安爱众股份有限公司全资子公司向关联方提供借款事项的监管工作函》上证公函【2020】0272号，针对贵部关注的事项，公司高度重视，立即组织内外部机构开展自查，现就回复具体内容公告如下：

　　一、关于对“（1）拉萨金鼎基金的成立时间、基金管理人名称、合伙企业存续期限、合伙人名称、合伙人性质、出资方式、出资数额、缴付时间、所持合伙份额比例，以及合伙人利益分配、亏损负担、合伙事务执行的有关协议安排；（2）另两名劣后级合伙人向拉萨金鼎基金提供借款的借款利息、还款时间、还款方式差异；（3）请公司独立董事就借款的原因及合理性、借款利率是否公允、是否存在损害公司及中小股东利益的情形，发表明确意见；（4）结合拉萨金鼎基金的分级安排，说明公司对爱众资本投资拉萨金鼎基金事项的会计核算方式，本次借款对公司合并报表及当期业绩的影响”的情况说明。

　　（1）拉萨金鼎基金的成立时间、基金管理人名称、合伙企业存续期限、合伙人名称、合伙人性质、出资方式、出资数额、缴付时间、所持合伙份额比例，以及合伙人利益分配、亏损负担、合伙事务执行的有关协议安排。

　　回复：拉萨金鼎兴能投资合伙中心成立于2014年5月7日，存续期为十年，深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）于2017年1月签署合伙协议（相关事宜详见公司临2016-094号、临2017-008号公告）。基金管理人为西藏鼎晟投资管理有限公司。基金合伙人名称、合伙人性质、出资方式、出资数额、缴付时间、所持份额比例如下：

　　普通合伙人股权构成：

　　备注：爱众资本持有深圳爱众投资基金管理有限公司40%的股份，为其第一大股东，因无锡耘杉投资管理有限公司和成都汇银天财资产管理有限公司签署了一致行动人协议，故爱众资本并未对深圳爱众投资基金管理有限公司合并报表。

　　西藏鼎晟投资管理有限公司（以下简称“西藏鼎晟”）为四川金鼎产融股权投资基金管理有限公司全资子公司，实际控制人为四川省水电投资经营集团有限公司。

　　合伙人利益分配：拉萨金鼎基金分配顺序为：优先级有限合伙人的收益、劣后级有限合伙人的收益，普通合伙人的收益进行分配。

　　普通合伙人管理费：西藏鼎晟按管理费率0.8%/年提取管理费，爱众投资基金按管理费率0.6%/年提取管理费。管理费存在差异是因为西藏鼎晟为拉萨金鼎基金的管理人，负责基金日常投资运作管理。

　　亏损负担：四川广安爱众股份有限公司、四川金鼎产融控股有限公司、四川能投股份有限公司同比例承担拉萨金鼎基金优先级8个亿投资的差额补足义务，每家公司承担2.67亿元优先级投资的差额补足义务。出现优先级合伙人当期实际收益低于预期收益和退伙时获得的退还金额低于其实缴出资金额时，三家公司将承担差额补足义务。

　　合伙事务执行的有关协议安排：西藏鼎晟投资管理有限公司与深圳爱众投资基金为拉萨金鼎基金执行事务合伙人，同时西藏鼎晟担任拉萨金鼎基金的管理人，负责基金日常投资运作管理。合伙企业设投资决策委员会，负责审议合伙企业重大投资和管理事项。爱众资本委派2名委员。

　　（2）另两名劣后级合伙人向拉萨金鼎基金提供借款的借款利息、还款时间、还款方式，并说明相关安排与爱众资本是否存在差异。

　　回复：另外两名劣后级合伙人的借款利息为7.5%/年，借款时间为36个月，还款方式为到期一次还本付息，可提前还款。包括爱众资本在内的借款各方本次借款事项，借款利息、还款时间、还款方式等相关安排均一致。

　　（3）请独立董事就爱众资本本次向拉萨金鼎基金提供借款的原因及合理性、借款利率是否公允、是否存在损害公司及中小股东利益的情形，发表明确意见。

　　回复：公司独立董事收到监管工作函后，就贵部关注的事项，根据专业判断，并结合公司年审会计师和律师专业性意见，一致认为：本次爱众资本向拉萨金鼎基金提供3930万元借款，是为了解决优先级资金的退出和收益所需资金，并避免触发公司的差额补足义务。公司第二大股东水电集团的两家附属企业作为关联方也同比例同条件提供借款。此次借款利率为7.5%/年，高于银行同期贷款利率，但低于一般民间借贷利息，借款利率公允。本次三家劣后级合伙人（爱众资本与两家公司的关联方）为了解决共同投资的拉萨金鼎基金优先级到期退伙的资金需求，均按照原投资比例提供相同金额的借款，且借款利率、时间等借款条款完全相同，故此次借款不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（4）结合拉萨金鼎基金的分级安排，说明公司对爱众资本投资拉萨金鼎基金事项的会计核算方式，本次借款对公司合并报表及当期业绩的影响。

　　回复：鉴于合伙企业中优先级有限合伙人只承担出资义务，不参与合伙企业具体经营，合伙企业实际由普通合伙人和劣后级有限合伙人参与实际管理和项目决策，日常运作由西藏鼎晟进行管理，经审计机构及我公司财务部门判断，爱众资本对合伙企业具有重大影响，故会计核算时将该笔10000万元的股权投资列入长期股权投资（权益法）核算，月末根据合伙企业的报表净利润进行损益调整，爱众资本对合伙企业不进行报表合并。本次爱众资本向拉萨金鼎基金借款，借款本金列“其他应收款”，并根据借款协议约定收取利息，利息收入列“其他业务收入”。

　　二、关于“分别列示截至目前拉萨金鼎基金对外投资的项目名称、投资时间、投资金额、持股比例、是否涉及结构化安排及投资项目最近一期主要财务数据”的情况说明。

　　回复：截止目前，拉萨金鼎基金投资项目为四川宜宾伊力集团横江发电有限公司（以下简称横江公司），投资时间为2017年2月，基金共筹集合伙资金110020万元，其中：75000万元用于收购横江公司99%的股权，另外35000万元资金作为借款提供给横江公司，以解决横江公司的工程建设资金差口和置换高息负债等问题，剩余20万元资金为拉萨金鼎基金日常运营费用；拉萨金鼎基金对横江公司的持股比例为99%。

　　截止2019年12月31日，横江公司总资产33.80亿元，总负债25.43亿元，净资产8.37亿元，营业收入2.00亿元（以上数据尚未审计），目前横江公司尚处于亏损状态。横江公司主营为水力发电，下属万年桥和燕子坡电站分别于2019年6月份和11月份全面投产，新增固定资产折旧费和借款利息费用化，加之产能没有完全释放，导致目前横江公司尚不能盈利。

　　拉萨金鼎基金涉及结构化安排，有限合伙人分优先级和劣后级，详见对问题一的答复。

　　三、关于“本次交易涉及公司与第二大股东关联方的资金往来，请公司说明本次交易是否构成非经营性资金占用，请公司年审会计师发表明确意见”的情况说明。

　　回复：本次公司的借款行为并非公司与大股东及附属企业发生的交易，根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（2005年6月6日证监公司字[2005]37号）二、（四）的规定，上海证券交易所上市公司2011年年度报告信息披露工作备忘录（第三号）《上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。

　　此次爱众资本对关联方拉萨金鼎基金提供3930万元借款事项，系根据拉萨金鼎基金投资协议需要支付合伙人退出款项，交易具有商业实质，不存在损害公司及中小股东权益的情况，公司认为本次交易不构成非经营性资金占用。公司年审会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已针对此事项出具相关书面回复。

　　特此回函

　　附：1、独立董事独立意见

　　2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于监管工作函的书面回复

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2020年4月7日