上海至正道化高分子材料股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海至正道化高分子材料股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：至正股份

　　股票代码：603991

　　签署日期：2020年4月3日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海至正道化高分子材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海至正道化高分子材料股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文中另有说明，下列词语作如下释义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人

　　1、基本情况

　　2、信息披露义务人主要负责人情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，至正集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人自身资金需求。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　信息披露义务人拟在未来12个月内将其所拥有的上市公司股份减持完毕。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份33,456,080股，占公司总股本的44.89%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份13,331,630股，占公司总股本的17.89%。

　　二、本次权益变动的方式

　　信息披露义务人通过协议转让方式减持上市公司股份超过5%。

　　三、本次权益变动涉及的权利限制

　　（一）信息披露义务人在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：

　　（1）在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%；

　　（2）减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理；

　　（3）若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）《股份转让协议》约定：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有公司股份3,345.61万股，占公司总股本的44.89%。累计质押公司股份数3,345.00万股，占公司总股本的44.88%，占其所持公司股份的 99.98%。信息披露义务人保证在向上交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续前，标的股份已全部解除质押或已质押于正信同创。

　　四、权益变动所涉及协议主要内容

　　2020年4月2日，至正集团与正信同创签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方：上海至正企业集团有限公司

　　乙方：深圳市正信同创投资发展有限公司

　　（一）转让标的

　　双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的至正股份20,124,450股股份，占至正股份已发行股份总数的27%。

　　（二）转让价款及支付

　　1、双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币31.86元，股份转让总价款为人民币641,250,022元（大写：陆亿肆仟壹佰贰拾伍万零贰拾贰元整）（以下简称“股份转让款”）。

　　2、双方同意，股份转让款按照如下方式支付：

　　（1） 自双方取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起20日内，乙方将股份转让款的50%即320,625,011元（大写：叁亿贰仟零陆拾贰万伍仟零壹拾壹元整）支付至甲方指定的账户；

　　（2） 自双方于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕与标的股份过户至乙方名下手续之日起20日内，乙方将股份转让款的50%即320,625,011元（大写：叁亿贰仟零陆拾贰万伍仟零壹拾壹元整）支付至甲方指定的账户。

　　（三）标的股份过户

　　1、为实现标的股份顺利转让，甲方保证，在向上交所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续前，标的股份已全部解除质押或已质押于乙方。

　　2、双方同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

　　（四）陈述、保证与承诺

　　1、甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

　　（1） 其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；

　　（2） 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

　　（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，在标的股份按照本协议解除质押后，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；

　　（4）截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；

　　（5）自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

　　（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

　　（1）其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；

　　（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

　　（3）保证按照本协议的约定支付股份转让款；

　　（4）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　（五）公司治理

　　甲方保证，自标的股份过户至乙方之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于上市公司章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指甲方根据乙方要求积极配合上市公司董事会组成人员变更，保证乙方提名的董事人数不少于六名。甲乙双方同意公司管理层保持不变。

　　（六）变更承诺主体及承诺履行期限

　　鉴于甲方已向至正股份承诺：“在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%；如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。”

　　甲方持有上市公司股票于 2020 年 3 月 8 日锁定期届满，截至目前上述承诺事项尚未履行完毕。为实现标的股份转让之目的，乙方将自愿承接甲方所做的上述减持承诺。乙方承诺：“自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履行期限相关议案起两年内，第一年的减持数量不超过乙方所持标的股份数量的 5%；第二年的减持数量不超过减持时所持公司股份数量的 5%。如在上述两年内减持的，则减持价格不低于上市公司首次公开的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。”

　　甲方保证，自本协议签署之日起五日内召开董事会、监事会审议本条约定之变更承诺主体及承诺履行期限事宜，自董事会、监事会审议同意之日起于上市公司章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。

　　（七）税费承担

　　签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由双方按照相关法律法规的规定各自承担。

　　（八）协议生效条件

　　1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖甲方公章以及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章之日起生效，在全部满足下列条件的情况下方可交割：

　　（1）至正股份董事会、监事会审议通过乙方承接甲方在至正股份首次公开发行股票时做出的减持承诺；

　　（2）至正股份股东大会审议通过乙方承接甲方在至正股份首次公开发行股票时做出的减持承诺；

　　（3）上交所出具标的股份协议转让确认意见书。

　　若本协议签署之后，乙方承接甲方在至正股份首次公开发行股票时做出的减持承诺未能通过至正股份董事会、监事会或股东大会审议的，则本协议自动失效，双方互不因此承担违约责任。

　　五、协议转让股份的出让人为上市公司控股股东应披露的情况

　　（一）本次权益变动后，公司控股股东将由至正集团变更为正信同创，公司实际控制人由侯海良先生变更为王强先生。

　　（二）在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查情况

　　正信同创不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。本次控制权转让可有效纾解至正集团股份质押风险，有利于公司引入新的投资者，全面提升上市公司的持续经营能力，对公司长期稳定发展形成有力保障，更好地为公司股东创造价值。

　　（三）截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有公司股份3,345.61万股，占公司总股本的44.89%。累计质押公司股份数3,345.00万股，占公司总股本的44.88%，占其所持公司股份的 99.98%。

　　第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告书披露的交易情况外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在其他买卖公司股份的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件复印件；

　　3、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：上海至正企业集团有限公司

　　法定代表人（签字）：   侯海良

　　2020年4月3日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：上海至正企业集团有限公司

　　法定代表人（签字）：侯海良

　　2020年4月3日