茶花现代家居用品股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603615         证券简称：茶花股份         公告编号：2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2020年4月3日上午在福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长陈葵生先生召集并主持。本次会议通知已于2020年3月23日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议批准《公司2019年度总经理工作报告》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润68,836,354.95元，2019年度母公司实现净利润49,745,071.01元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金4,974,507.10元后，当年度可分配利润为44,770,563.91元，加上年初未分配利润286,042,671.18元，扣减当年已分配的2018年度现金红利48,000,000.00元，2019年年末实际可供股东分配的利润为282,813,235.09元。

　　公司2019年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不实施送股和资本公积转增股本。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司2019年年度利润分配预案公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

　　五、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会及其董事保证公司2019年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　《茶花现代家居用品股份有限公司2019年年度报告》全文同日刊登在上海证券交易所网站，《茶花现代家居用品股份有限公司2019年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　六、审议通过《公司独立董事2019年度述职报告》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《茶花现代家居用品股份有限公司独立董事2019年度述职报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　七、审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《茶花现代家居用品股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　八、审议通过《公司2019年度社会责任报告》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《茶花现代家居用品股份有限公司2019年度社会责任报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　九、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　《茶花现代家居用品股份有限公司2019年度内部控制评价报告》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　十、审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十一、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并根据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度财务报表及内部控制审计服务费。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司及全资子公司2020年度向银行申请授信额度及担保的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　为满足公司及全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江茶花”）的生产经营和发展需要，公司董事会同意公司及全资子公司连江茶花2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币3亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及全资子公司连江茶花根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　在2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度内，全资子公司连江茶花根据实际资金需求进行银行融资时，董事会同意公司为全资子公司连江茶花申请总额不超过1.5亿元的综合授信额度提供担保。

　　公司董事会同意提议股东大会授权董事长陈葵生先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及全资子公司连江茶花向银行申请授信以及公司为全资子公司连江茶花提供担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及连江茶花承担。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司拟为全资子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十三、因公司董事、副总经理、董事会秘书翁林彦先生持有本公司的联营企业上海莱枫生活用品有限公司20%的股权并兼任该公司董事长职务，在关联董事翁林彦先生回避表决的情况下，由出席会议的其余八位无关联关系董事审议通过《关于预计公司及全资子公司2020年度日常关联交易的议案》。表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　根据相关法律、法规及规章制度的要求，为有效拓展公司的销售渠道，充分利用关联方的资源优势为公司生产经营服务，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，公司对2020年度日常关联交易进行了预计，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。该等日常关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　十四、审议通过《公司2020年度高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　为逐步建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，结合公司的实际情况、公司所在地区市场薪酬水平，并参考同行业公司的高级管理人员薪酬水平，董事会同意公司制定的2020年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：

　　公司董事会同意2020年度高级管理人员绩效薪酬总额不超过150万元人民币，并授权公司董事长陈葵生先生根据高级管理人员的绩效考核结果进行确定。

　　十五、审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　为提高自有闲置资金使用效率，在确保公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，董事会同意公司使用不超过3亿元人民币的部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度自有闲置资金购买理财产品有关授权之日止，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。同时，董事会同意提议股东大会授权董事长陈葵生先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，为提高募集资金使用效率，增加资金收益，将不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于进行结构性存款、协定存款、大额存单、通知存款、购买理财产品），投资期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金进行现金管理有关授权之日止，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。同时，公司董事会同意提议公司股东大会授权公司董事长陈葵生先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）、《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号）的要求，公司董事会同意公司进行本次会计政策变更。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　十八、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　鉴于2019年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，根据《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司董事会同意对2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8万股进行回购注销，回购价格为4.78元/股加上银行同期存款利息之和。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2019年10月25日和11月11日，公司先后召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议和2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对离职的激励对象庞锡已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销。此外，因公司2019年限制性股票激励计划中的2名激励对象（何鹏程、于海峰）因个人原因离职，公司拟对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8万股进行回购注销。截至目前，上述合计11万股限制性股票的回购注销事宜尚未办理完毕；公司在福州市市场监督管理局登记的注册资本仍为244,660,000元，股份总数为244,660,000股。

　　公司董事会同意根据2019年限制性股票激励计划回购注销相关情况，将公司注册资本从244,660,000元变更为244,550,000元，股份总数从244,660,000股变更为244,550,000股。并且，公司董事会同意根据上述注册资本和股份总数的变更情况，相应修改《公司章程》第六条、第十九条相关内容，其他条款保持不变。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的公告》。《茶花现代家居用品股份有限公司章程》（修订本）同日刊登在上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》，表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司董事会决定于2020年4月28日下午14时在福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司一楼会议室召开公司2019年年度股东大会，本次股东大会会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，提请本次股东大会审议上述第二项至第六项、第十一项、第十二项、第十五项、第十六项、第十八项、第十九项议案以及第三届监事会第八次会议审议通过的《公司2019年度监事会工作报告》。

　　公司关于召开2019年年度股东大会的具体事宜详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　茶花现代家居用品股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月7日