茶花现代家居用品股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：603615         证券简称：茶花股份         公告编号： 2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次预计的2020年度日常关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响

　　公司及全资子公司（即全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司和全资孙公司茶花现代家居用品（滁州）有限公司，下同）与关联方（即上海莱枫生活用品有限公司及其全资子公司你好生活（北京）科技有限公司，下同）发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。

　　该等日常关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

　　●关联人回避事宜

　　因公司董事、副总经理、董事会秘书翁林彦先生持有上海莱枫生活用品有限公司20%的股权并兼任该公司董事长职务，在公司董事会审议《关于预计公司及全资子公司2020年度日常关联交易的议案》时，关联董事翁林彦先生回避表决，由出席会议的其余8位无关联关系董事一致审议通过该议案。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年4月3日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于预计公司及全资子公司2020年度日常关联交易的议案》，公司董事会在对上述议案进行表决时，关联董事翁林彦先生回避表决，由出席会议的其余8位无关联关系董事一致审议通过该议案。在提交公司董事会审议前，公司独立董事事前认可了该事项，并在董事会审议时对此事项出具了独立意见。本次预计的2020年度日常关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可意见

　　经核查，公司及全资子公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，有利于拓展公司的销售渠道，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，该等日常关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。

　　我们同意上述日常关联交易的预计事项，并同意将《关于预计公司及全资子公司2020年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。

　　3、独立董事的独立意见

　　公司及全资子公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，有利于拓展公司的销售渠道，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司发展。公司与关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

　　公司董事会在审议上述日常关联交易的预计事项时，关联董事作了回避表决，表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们对《关于预计公司及全资子公司2020年度日常关联交易的议案》表示同意。

　　4、董事会审计委员会的意见

　　公司及全资子公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，有利于拓展公司的销售渠道，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，该等日常关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　董事会审计委员会在审议《关于预计公司及全资子公司2020年度日常关联交易的议案》时，关联委员翁林彦先生回避表决，由出席会议的其余2位无关联关系委员一致审议通过该议案，并同意将其提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年度公司及全资子公司与关联方上海莱枫生活用品有限公司及其全资子公司你好生活（北京）科技有限公司日常关联交易的预计和执行情况如下

　　单位：万元  币种：人民币

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元  币种：人民币

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、上海莱枫生活用品有限公司

　　该公司成立于2018年10月16日，法定代表人：卿华，住所：上海市奉贤区青村镇岳和村348号1幢1450室，注册资本：人民币1,000万元，主要股东：本公司持有20%的股权、翁林彦先生持有20%的股权、卿华先生持有20%的股权、天津金米投资合伙企业（有限合伙）持有10%的股权、杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）持有10%的股权、天津沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有20%的股权，经营范围：日用百货、橡塑制品、纸制品、一次性卫生用品、不锈钢制品、玻璃制品、木制品、家居用品批发、零售，塑料制品、不锈钢制品加工（限分支机构经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　截至2019年12月31日，上海莱枫生活用品有限公司的资产总额为人民币1,041.35万元，净资产为人民币744.45万元，2019年度营业收入为人民币1,470.28万元，净利润为人民币-247.99万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、你好生活（北京）科技有限公司

　　该公司成立于2017年11月27日，2018年12月上海莱枫生活用品有限公司收购取得该公司100%的股权，法定代表人：沙建涛，住所：北京市朝阳区康家沟145号四层A421，注册资本：人民币200万元，主要股东：上海莱枫生活用品有限公司持有100%的股权，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售针纺织品、塑料制品、家用电器、家具（不从事实体店铺经营）、日用品、文具用品、体育用品、五金交电（不从事实体店铺经营）、服装、工艺品、电子产品；软件开发；承办展览展示活动；发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　截至2019年12月31日，你好生活（北京）科技有限公司的资产总额为人民币95.12万元，净资产为人民币-348.86万元，2019年度营业收入为人民币110.67万元，净利润为人民币-217.07万元。（以上财务数据未经审计）

　　（二）关联关系说明

　　本公司现持有上海莱枫生活用品有限公司20%的股权，公司董事、副总经理、董事会秘书翁林彦先生持有上海莱枫生活用品有限公司20%的股权并兼任该公司董事长职务，上海莱枫生活用品有限公司持有你好生活（北京）科技有限公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第10.1.3条的规定，上海莱枫生活用品有限公司及其全资子公司你好生活（北京）科技有限公司为公司的关联法人。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　2019年度公司与上述关联方开展的关联交易执行情况良好，未发生违约情形。上述关联方资信情况良好，其财务和经营状况正常，具备充分的履约能力，预计其向公司及全资子公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　为有效拓展公司的销售渠道，充分利用关联方的资源优势为公司生产经营服务，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，公司及全资子公司根据关联方的采购需求销售产品。公司及全资子公司与关联方发生日常关联交易时，遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，交易价格公允、合理。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司及全资子公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。该等日常关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

　　特此公告。

　　茶花现代家居用品股份有限公司董事会

　　2020年4月7日