杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：688288             证券简称：鸿泉物联             公告编号： 2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：否。

　　日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的关联销售属正常经营所需的，交易定价结算办法是以市场价格为基础，风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 审议程序

　　1、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）于2020年4月3日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议公司2020年度预计日常关联交易的议案》。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事事前认可关联交易事项，并发表了独立意见：

　　我们认为公司本次预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需，符合公司实际情况，具有真实的交易背景，交易价格将参照市场价格确定，符合“公平、公正、公允”的原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，所做出的董事会决议合法、有效。

　　（二）2019年关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：北京中交慧联信息科技有限公司为北京中交兴路车联网科技有限公司的全资子公司。

　　（三）2020年度日常关联交易预计

　　公司及控股子公司2020年度拟发生的日常关联交易预计如下：

　　单位：人民币万元

　　注：北京中交慧联信息科技有限公司为北京中交兴路车联网科技有限公司全资子公司。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京千方科技股份有限公司

　　1.关联人介绍

　　公司名称：北京千方科技股份有限公司

　　法人代表：夏曙东

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　注册地：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座501室

　　注册资本：148662.5775万元人民币

　　成立日期：2002年12月20日

　　主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；工程勘察设计；设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日，北京千方科技股份有限公司总资产为1,360,133.79万元，净资产为794,663.07万元；2018年度，北京千方科技股份有限公司的营业收入为725,129.53万元，净利润为76,261.44万元。（以上财务数据业经审计）

　　2.关联关系说明

　　公司持股5%以上股东北京北大千方科技有限公司为北京千方科技股份有限公司的二级全资子公司，同受实际控制人夏曙东控制。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1条（十四）款对上市公司关联人的规定。

　　（二）北京中交慧联信息科技有限公司、北京中交兴路车联网科技有限公司

　　1.1 关联人介绍

　　公司名称：北京中交慧联信息科技有限公司

　　法人代表：郭大智

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼A座301号

　　注册资本：2200万元人民币

　　成立日期：2012年1月6日

　　主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；专业承包；互联网信息服务；信息服务业务（不含互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2019年12月31日，北京中交慧联信息科技有限公司总资产为3,077.59万元，净资产为-1,360.96万元；2019年度，北京中交慧联信息科技有限公司的营业收入为5,857.46万元，净利润为-574.31万元。（以上财务数据未经审计）

　　1.2 关联人介绍

　　公司名称：北京中交兴路车联网科技有限公司

　　法人代表：夏曙东

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地：北京市通州区台湖高端总部基地铺西路18号

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2012年11月20日

　　主营业务：技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；技术推广；销售润滑油、机械设备、计算机硬件及外围设备、办公用机械、通讯设备（无线发射机除外）、电子元器件、摩托车及零配件；计算机系统集成；维修电子设备；道路货运代理、搬运装卸服务、仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；成品油项目投资；加油站企业管理、交通运输车辆加油企业管理；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注：因北京中交兴路车联网科技有限公司处于融资阶段，未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据。因公司与其关联交易金额较小，根据以往交易习惯，公司董事会认为北京中交兴路车联网科技有限公司具备履约能力。

　　2.关联关系说明

　　公司持股5%以上股东北京北大千方科技有限公司为夏曙东实际控制的企业，北京中交慧联信息科技有限公司为北京中交兴路车联网科技有限公司的全资子公司，并同受实际控制人夏曙东控制。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1条（十四）款对上市公司关联人的规定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易为与日常经营相关的产品销售等业务。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为正常生产经营所需的，交易定价结算办法以市场价格为基础，风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月7日