华泰证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书

　　证券简称：华泰证券            证券代码：601688               编号：临2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次回购的相关议案已经华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开的第五届董事会第五次会议审议通过

　　拟回购股份的用途：实施限制性股票股权激励计划

　　回购数量：拟回购股份数量下限为4,538.325万股，上限为9,076.65万股

　　回购期限：自董事会审议通过回购A股股份方案之日起不超过12个月

　　回购价格：不超过人民币28.81元/股

　　回购资金来源：公司自有资金

　　相关股东是否存在减持计划：因投资于公司H股的专项资产管理计划存续期将届满，公司部分董事、高级管理人员回复公司问询，称其在未来3个月、未来6个月存在赎回该资产管理计划份额的计划，相关操作将严格遵循境内外相关监管规定

　　相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司拟从二级市场回购A股股份，作为限制性股票股权激励计划的股票来源。公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2020年3月30日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

　　根据《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十九条、第三十一条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，增强投资者信心，维护股东权益，同时，深化落实公司混合所有制改革，建立员工与公司利益共享、风险共担的市场化机制，进一步激发公司活力，公司拟回购A股股份，作为限制性股票股权激励计划的股票来源。

　　（二）拟回购股份的种类

　　拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的期限

　　1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购A股股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定进行。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）本次回购的价格

　　公司回购股份的价格不超过人民币28.81元/股。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟作为限制性股票股权激励计划的股票来源。按照相关规定，公司股权激励计划的实施还需履行监管审批或备案程序。

　　公司拟回购股份数量下限为4,538.325万股，即不低于公司当前总股本的0.5%；上限为9,076.65万股，即不超过公司当前总股本的1%；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币26.15亿元。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设回购股份全部用于限制性股票股权激励计划，则公司股本变动情况如下：

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2019年12月31日，公司总资产5,621.81亿元，同比增长52.49%；归属于上市公司股东的净资产1,225.37亿元，同比增长18.52%；货币资金（扣除客户存款后）498.53亿元。2019年度公司实现营业收入248.63亿元，同比增长54.35%；净利润90.57亿元，同比增长75.49%，盈利能力位居行业前列。

　　按照回购资金总额上限26.15亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.47%、2.13%、5.25%。根据上述财务数据结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　公司本次回购股份用于实施限制性股票股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求。

　　2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过人民币26.15亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购A股股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购A股股份方案。

　　（十一）公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，因投资于公司H股的“长安资产?华泰2号专项资产管理计划”（以下简称“长安华泰2号资管计划”）根据相关规定存续期将届满，公司执行委员会委员姜健先生于2020年2月28日赎回“长安华泰2号资管计划”份额110万份，对应总金额人民币1,135,200元。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形。

　　公司董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场的行为，在本次回购A股期间无增持计划，公司董事、首席执行官、执行委员会主任周易先生及公司董事朱学博先生因“长安华泰2号资管计划”存续期将届满，存在赎回该资产管理计划份额的计划，相关操作将严格遵循境内外相关监管规定，公司其他董事、监事、高级管理人员无减持计划。

　　（十二）上市公司向董监高、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2020年3月26日，公司已分别向董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　经问询，截至2020年3月30日，公司董事、首席执行官、执行委员会主任周易先生及公司董事朱学博先生回复，因投资于公司H股的“长安华泰2号资管计划”根据相关规定存续期将届满，未来3个月、未来6个月存在赎回“长安华泰2号资管计划”份额的计划，相关操作将严格遵循境内外相关监管规定。公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于限制性股票股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为限制性股票股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为有效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权公司首席执行官兼执行委员会主任周易先生、执行委员会委员兼董事会秘书张辉先生共同或分别全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人士将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、决定聘请相关中介机构；

　　5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　6、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：华泰证券股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883198364

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所就本次回购出具了《北京市金杜律师事务所上海分所关于华泰证券股份有限公司以集中竞价交易方式回购部分A股股份的法律意见书》，其结论意见如下：“公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》《回购管理办法》《补充规定》《实施细则》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定”。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2020年4月7日