（上接C1版）安徽芯瑞达科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C3版）

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　　5、根据《公司章程》（草案）的规定和《股东回报规划》，实施公司未来三年利润分配计划，在确保正常业务发展的前提下，优先以现金分红方式分配股利，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，重视对投资者的合理投资回报。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东彭友和实际控制人彭友、王玲丽夫妇关于公司公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本人将不越权干预公司经营管理活动，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、以节约为原则，约束本人的职务消费行为；督促全体董事和高级管理人员在职务消费过程中以节约为原则，不铺张浪费。

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具之日起，若中国证监会出台新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不符合中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、若本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（三）公司董事（除彭友、独立董事外）、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事（除彭友、独立董事外）、高级管理人员关于公司公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本人将不越权干预公司经营管理活动，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、以节约为原则，约束本人的职务消费行为。

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具之日起，若中国证监会出台新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不符合中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、若本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（四）保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见

　　经核查，保荐人认为，芯瑞达对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　六、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　“安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“本公司”）将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能履行公开承诺事项，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得进行公开再融资；

　　3、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员承诺

　　“本人将严格履行本人就安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

　　4、可以职务变更但不得主动要求离职；

　　5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　7、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　8、公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。”

　　（三）鑫辉投资、鑫智咨询承诺

　　“本企业将严格履行本企业就安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本企业未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　3、暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；

　　4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　5、本企业未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。”

　　七、公司股利分配政策

　　（一）本次发行前滚存利润分配方案

　　根据公司2018年第二次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（二）本次发行上市后公司的股利分配政策

　　根据公司第一届董事会第十次会议和2018年第二次临时股东大会审议过的《公司章程（草案）》，公司股票发行上市后的股利政策如下：

　　1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对公司股东的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公司股东的意见。

　　2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　3、利润分配的间隔期间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。

　　4、利润分配具体政策如下：

　　（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（2）公司现金分红的条件和比例：

　　公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，原则上每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过10，000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（3）公司发放股票股利的条件：

　　公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。

　　（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、利润分配方案的审议程序

　　公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　6、利润分配政策的调整

　　公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

　　董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过。

　　公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。

　　调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　（三）公司本次发行上市后的股东分红回报规划

　　为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司股东提供稳定持续的投资回报，有利于公司股东投资收益最大化的实现，公司董事会制订了《安徽芯瑞达科技股份有限公司上市后分红回报规划》，并经2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　关于公司未来分红规划的具体内容，请参阅招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

　　八、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况

　　（一）财务报告审计基准日后的主要经营状况

　　公司财务报告审计基准日为2019年12月31日。截至本招股意向书签署日，公司经营状况良好，生产经营模式未发生变化；公司主要供应商和客户与公司主要产品结构匹配，不存在出现重大不利变化的情形；公司管理层及核心技术人员均保持稳定，未出现对公司管理及研发能力产生重大不利影响的情形；行业政策、税收政策均未发生重大变化。

　　（二）公司2020年一季度财务数据情况

　　1、公司2020年一季度财务数据预计

　　公司目前客户订单情况正常，在技术、产品、市场、核心团队方面未受到本次疫情的不利影响。但受本次疫情导致的延期复工、分批复工政策安排，发行人目前复工率不高，生产制造环节受到了一定的负面影响，部分订单经与客户沟通后将延迟交货。

　　根据公司复工进度与既有订单的完成水平，2020年一季度预计财务数据如下：

　　单位：万元

　　因此本次疫情短期内会造成公司2020年一季度营业收入、扣非后净利润一定幅度的下滑。但一季度为行业经营淡季，一季度的业绩通常远低于其他季度，本次疫情不会对全年业绩构成重大不利影响。

　　2020年一季度财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　2、2020年一季度业绩下滑程度与行业变化趋势一致，发行人的经营业务和业绩水准处于正常状态

　　公司2020年一季度业绩下滑主要系由新冠肺炎疫情导致，公司所处行业为新型显示制造业，疫情对公司的影响主要体现在生产制造环节，总体受疫情影响较小，而对公司在技术、产品、市场、核心团队方面的核心竞争力，以及领先的行业地位未造成重大不利影响。公司2020年一季度业绩下滑程度与行业变化趋势一致，公司的经营业务和业绩水准处于正常状态。

　　九、关于经营业绩受2020年新冠疫情影响的专项说明

　　（一）新冠肺炎疫情对发行人生产经营的影响说明

　　1、发行人为新型显示制造业，受疫情影响总体较小

　　发行人所处行业为新型显示行业和健康智能照明行业，主要产品为背光模组光电系统、健康智能光源系统，主要应用于液晶电视、商务显示、教育显示等终端领域，受疫情影响总体较小。此外，受本次疫情带来的消费习惯改变，教育显示、商务显示、安防监控等新型显示行业也将迎来新的增长。

　　2、本次疫情对发行人生产经营的具体影响

　　（1）本次疫情对发行人客户订单方面的影响

　　发行人目前客户订单情况正常，在技术、产品、市场、核心团队方面未受到本次疫情的不利影响。但受本次疫情导致的延期复工、分批复工政策安排，发行人目前复工率不高，生产制造环节受到了一定的负面影响，部分订单经与客户沟通后延迟交货。总体来看，公司日常订单、重大合同的履行不存在障碍。

　　（2）本次疫情对发行人停工、复工方面的影响

　　根据发行人2020年春节假期计划，发行人春节假期共7天，2020年1月30日复工，计划2月4号复工率达到80%左右。受本次疫情的影响，发行人春节假期实际共17天，已于2月10日复工，但复工率仅为30%左右。截至2020年2月末，发行人复工率已达到80%。因此本次疫情对发行人生产经营的影响预计不超过一个月，总体影响较小。

　　（3）本次疫情对发行人产能、产量、销量等业务指标的影响

　　根据公司复工进度与既有订单的完成水平，2020年一季度公司预计主要产品的产能、产量、销量情况如下：

　　2020年上半年公司预计产能、产量、销量情况如下：

　　因此，从公司2020年一季度及半年度预计的产能、产量、销量等业务指标来看，本次疫情预计造成公司2020年一季度产能下滑20%左右，半年度产能下滑10%左右，并对产量、销量等业务指标造成一定的负面影响。但总体来看影响较小，其中主要产品直下式背光模组光电系统（收入占比80%左右）半年度的产量、销量下滑均不超过10%。

　　（4）本次疫情对发行人2020年一季度主要财务数据的影响

　　根据公司复工进度与既有订单完成水平，2020年一季度预计财务数据如下：

　　注：2019年一季度公司取得300万元上市奖励款，故当季度非经常性损益较大。

　　因此本次疫情短期内会造成公司2020年一季度营业收入、扣非后净利润一定幅度的下滑。但一季度为行业经营淡季，一季度的业绩通常远低于其他季度，本次疫情不会对全年业绩构成重大不利影响。

　　2020年一季度的财务数据为公司管理层根据目前复工进度与既有订单的完成水平初步测算结果，未经审计机构审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　（5）本次疫情对发行人2020年上半年度主要财务数据的影响

　　根据公司复工进度、既有订单情况及市场预测，预计2020年上半年度财务数据如下：

　　公司预计因本次疫情，2020年上半年度公司的营业收入、扣非前后的净利润基本持平。

　　2020年上半年度的财务数据为公司管理层根据目前复工进度、既有订单及市场状况初步测算结果，未经审计机构审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　3、本次疫情不会对公司未来业务的开拓产生重大不利影响

　　通过技术研发创新、培养核心团队并持续开拓国内外优质客户资源，目前发行人已发展成为背光模组光电系统的主要供应商之一，在全球市场的供货份额持续增长。本次疫情不会对发行人的核心竞争力及行业地位产生重大不利影响，也不会对发行人未来业务的开拓产生重大不利影响。

　　4、2020年一季度业绩下滑程度与行业变化趋势一致，发行人的经营业务和业绩水准处于正常状态

　　综上所述，公司2020年一季度业绩下滑主要系由新冠肺炎疫情导致，公司所处行业为新型显示制造业，疫情对公司的影响主要体现在生产制造环节，总体受疫情影响较小，而对公司在技术、产品、市场、核心团队方面的核心竞争力，以及领先的行业地位未造成重大不利影响。公司2020年一季度业绩下滑程度与行业变化趋势一致，公司的经营业务和业绩水准处于正常状态。

　　（二）新冠肺炎疫情未对发行人持续经营能力造成重大不利影响，发行人仍然符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定

　　1、新冠肺炎疫情对发行人的影响系暂时性的

　　受新冠肺炎疫情导致的延期复工、分批复工等政策影响，发行人延期至2020年2月10日复工，复工率仅为30%左右，因此发行人在生产制造方面受到一定不利影响。但随着新冠肺炎疫情逐步得到控制，截至2020年2月末，发行人复工率已达到80%左右，已基本恢复正常的生产经营。因此，新冠肺炎疫情对发行人的影响系暂时性的。

　　2、发行人针对新冠肺炎疫情及其影响的应对措施

　　（1）发行人已采取严格的疫情防控措施和应急处置预案，以降低疫情对发行人生产经营的影响

　　发行人目前已建立完善的安全生产、疫情防控管理制度，在员工排查、诊断隔离、卫生消毒、宣传教育、厂区管理、物资保障、餐饮安全等七个方面采取了严格的疫情防控措施，并已建立完善的应急处置预案，加大监督检查力度，对疫情防控隐患积极落实整改。上述防控措施有利于降低疫情对发行人的影响，使发行人尽快恢复正常的生产经营。

　　（2）增强核心竞争力，持续提升盈利水平

　　公司自设立以来，持续为客户提供具有技术优势、性能优势及成本优势的产品设计方案。公司每年均有新增导入品牌厂商的供应链，并已成为消费电子光电系统的主要供应商之一。通过持续的技术研发和产品创新，公司致力于推动新型显示技术的发展革新，持续提升客户产品的附加值。

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