深圳丹邦科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002618         证券简称：丹邦科技         公告编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2020年4月1日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2020年4月3日上午在公司三楼会议室以现场和通讯方式召开。会议应参加董事5人，实际参加董事5人（其中部分董事以通讯方式参加）。本次会议由董事长刘萍先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于终止公司2019年非公开发行股票事项的议案》

　　公司董事会认为考虑到近期法律法规、国家政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，公司决定终止2019年非公开发行股票事项，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，逐项对照上述有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，公司认为自身符合关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案，具体内容如下：

　　（一）种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过164,376,000股（含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本及其他原因导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过178,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将于限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　　四、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

　　同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定编制的《深圳丹邦科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意公司为本次非公开发行股票编制的《深圳丹邦科技股份有限公司关于2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，同意公司非公开发行股票募集资金总额不超过178,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于量子碳化合物厚膜产业化、新型透明PI膜中试、量子碳化合物半导体膜研发项目和补充流动资金。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。同意公司制定的《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次非公开发行股票申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；

　　2、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行股票相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；

　　3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；

　　4、根据非公开发行股票法律法规及政策变化以及有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票具体方案作相应调整并对本次非公开发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；

　　5、根据证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切具体事宜；

　　6、取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；

　　7、根据发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量；

　　8、办理本次非公开发行股票募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

　　9、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据法律法规及证券监管部门的要求(包括审核反馈意见)和市场情况对本次非公开发行股票方案以及募集资金使用的具体安排进行调整；

　　10、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　11、在本次非公开发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他后续事宜；

　　12、在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　13、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　14、上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内或自本议案提交公司股东大会审议通过至相关事项存续期内。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年4月22日召开2020年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请人民币10000万元综合授信额度的议案》

　　同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请人民币10000万元综合授信额度，授信期限24个月，可循环使用。公司以拥有的深圳市南山区朗山路北侧 “松坪山高新宿舍33栋整栋”房产做抵押，公司控股股东深圳丹邦投资集团有限公司无偿为此贷款承担连带责任担保，公司法定代表人刘萍先生个人无偿为此项贷款承担连带责任保证。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　十一、审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司银行贷款提供担保暨关联交易的议案》

　　公司控股股东深圳丹邦投资集团有限公司及实际控制人刘萍先生为公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请人民币10000万元综合授信额度提供连带责任担保。此连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　公司独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，1票回避。关联董事刘萍先生回避表决。

　　特此公告。

　　深圳丹邦科技股份有限公司董事会

　　2020年4月3日