獐子岛集团股份有限公司对深圳证券交易所《关于 对獐子岛集团股份有限公司的关注函》的回复

　　证券代码：002069    　       　　证券简称：獐子岛　           　公告编号：2020-24

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“獐子岛”）于2020年4月1日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第196号，以下简称“关注函”），现就函中问题进行回复说明如下：

　　2020年4月1日，你公司披露《关于转让控股子公司股权暨收购少数股东股权的公告》（以下简称“公告”），称你公司拟将所持大连獐子岛中央冷藏物流有限公司（以下简称“中央冷藏”）75%股权转让给普冷国际物流（上海）有限公司（以下简称“普冷公司”），同时，你公司拟向中央鱼类株式会社、株式会社HOHSUI收购其所持中央冷藏合计11.25%股权。上述交易完成后，你公司将持有中央冷藏25%股权。

　　我部对此高度关注，请你公司对以下事项进行进一步说明：

　　一、请补充说明你公司同时转让与收购中央冷藏股权的目的，以及保留25%股权的后续安排；并说明本次转让与收购股权是否构成一揽子交易，如上述转让与收购任意一项交易最终未能完成，你公司的后续安排。

　　回复：

　　本次中央冷藏的股权处置交易是公司继续推进“瘦身计划”和降低资产负债率的重要举措。同时转让与收购中央冷藏股权的原因如下：

　　公司就转让中央冷藏股权一事与普冷公司进行了多次接洽，最终形成交易意向，并于2020年2月25日披露了《关于签署转让控股子公司股权框架协议的公告》。按照公司与中央冷藏的其他两方股东——中央鱼类株式会社、株式会社HOHSUI（以下简称“日方股东”）于2011年签署的《大连獐子岛中央冷藏物流有限公司合资经营企业合同》相关约定，公司向日方股东通报了对外转让股权的意向。日方股东在知悉公司拟转让中央冷藏控制权给普冷公司后，从合作关系及其战略发展考虑，决定退出经营，并希望由公司或普冷公司受让其在中央冷藏的全部股份。经沟通，普冷公司表示短期内无法增加购买股份比例，并且提出，从法律风险考虑，希望在交易生效前取得日方股东提供放弃优先购买权并同意转让的声明；同时为保障未来经营决策顺畅，普冷公司希望购买中央冷藏75%股权后，剩余的25%股权在中央冷藏董事会中只能占有一个董事席位。鉴于此，为保障股权转让交易能够顺利并加快实施，经公司与日方股东协商，决定以相同价格比例收购日方股东股权，公司保留25%股权。在未来的经营中，公司将与普冷公司一道发挥好各自母公司的优势，共同把中央冷藏的冷藏仓储物流和全球海洋食品供应链平台的运营功能经营好。

　　根据公司与日方股东的股权转让协议，公司与普冷公司的交易如果被取消、解除或失效，公司与日方股东的股权转让也将失效，届时中央冷藏的股权及结构仍将保持交易前状态，中央冷藏仍按着原有战略继续经营。根据公司与普冷公司的股权转让协议，日方股东提供放弃优先购买权并同意转让的声明以及同意未来在中央冷藏董事会中只能与獐子岛共同拥有一个董事席位是交易的条件之一。因此，公司认为本次转让与收购股权实质上构成了一揽子交易，根据深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，公司将本次转让控股子公司股权暨收购少数股东股权一并提请董事会及股东大会审议。

　　二、《公告》显示，本次交易价格暂定为1.365亿元，待过渡期补偿款金额确定后调整。截至2019年12月31日，普冷公司净资产为3,045.16万元，净利润为-1,054.84。请结合普冷公司货币资金状况说明普冷公司的履约能力，并补充披露其资金来源、融资渠道、资金提供方与你公司及董监高是否存在关联关系，以及相关事项的进展情况。

　　回复：

　　普冷国际物流（上海）有限公司成立于2019年1月22日，2019年处于运营初期，主要进行冷链相关业务的建设投入及市场推广，正处于市场培育期。公司实际控制人是GLP China Holdings Limited (Hong Kong)(以下简称“GLP China”)。GLP China是专注于物流、不动产、基础设施、金融及相关科技领域的投资管理与商业创新公司。截止2019年9月30日GLP China未经审计合并总资产为256.89亿美元，合并净资产为138.44亿美元。GLP China将通过增资向普冷国际物流（上海）有限公司或其关联公司提供资金用于本次股权收购，待本交易通过上市公司股东大会后开始启动实施。

　　综上，公司认为本次股权转让交易对手方以及其实际控制人的履约和付款能力良好。

　　经普冷公司自查，普冷公司及其资金方GLP China Holdings Limited (Hong Kong)均与獐子岛集团股份有限公司，以及其董事、监事、高级管理人员无关联关系。经公司董事、监事、高级管理人员自查，其本人与公司本次交易对方普冷国际物流（上海）有限公司，以及其资金提供方GLP China Holdings Limited (Hong Kong)均无关联关系。

　　三、请以举例方式说明本次交易过渡期补偿款的计算方式，并预计本次交易价款范围。

　　回复：

　　公司与普冷公司关于本次交易签署的股权转让协议第4.1条、第4.2条关于补偿款的约定：“买方应向卖方支付的目标股权转让的对价(“收购价款”)应按下列公式计算和确定，即收购价款=暂定收购价款-过渡期补偿款”，“双方同意，以目标公司经审计的2019年全年净损益的十二分之一为标准额(“标准额”)，若(i) 目标公司自2020年1月1日(含当日)至转让日当月最后一日(含当日)期间(“过渡期”)的净损益为负数且其绝对值(“过渡期净损益绝对值”)大于[标准额×过渡期月数]的绝对值(“净损益参考值”)，则过渡期补偿款=过渡期净损益绝对值-净损益参考值；若(ii) 过渡期净损益绝对值小于或等于净损益参考值，则过渡期补偿款为零。为免疑义，在计算目标公司过渡期内的净损益时，应将目标公司的资产减值、经营损益、收入支出等全部损益计算在内”，“卖方应在转让日当月最后一日起的三(3)个工作日内以转让日当月最后一日为基准日并基于中国会计准则编制并向买方提供目标公司于当月最后一日的资产负债表和利润表，以确定过渡期补偿款的金额。”

　　目标公司经审计的2019年全年净损益-522.63万元，根据以上约定，标准额=-522.63万元/12=-43.55万元，假设过渡期为4个月，则净损益参考值=[-43.55×4]=174.20万元。若(i) 过渡期净损益为-200万元（即假设过渡期净损益为负数且其绝对值大于净损益参考值），则过渡期补偿款=过渡期净损益绝对值-净损益参考值=200-174.20=25.80万元；若(ii) 过渡期净损益为-100（即假设过渡期净损益绝对值小于或等于净损益参考值），则过渡期补偿款为零。目标公司一季度净损益预计为-41万元（未经审计），预计目标公司4月份净损益在28万元左右，据此计算，4个月过渡期净损益绝对值为13万元，小于净损益参考值，则补偿款为零，基于以上条款计算的收购价款为13,650万元，预计将不会受补偿款影响。

　　四、《公告》显示，截至2019年12月31日，你公司向中央冷藏提供借款金额合计7,150万元。《股权转让协议》约定，就剩余借款，你公司将与中央冷藏签署补充协议。请补充说明以下事项：

　　（一）《股权转让协议》所述剩余借款及利息的具体金额；

　　回复：

　　根据《股权转让协议》“6.15股东借款的偿还  转让日后的三十(30)日内，买方或其指定方(包括买方的合作银行)应向目标公司提供金额等同于本协议附件7.2所列股东借款(“獐子岛借款”)75%的借款(“普冷借款”)，由目标公司等额用于清偿獐子岛借款，且目标公司应向卖方一并支付该等75%獐子岛借款所对应的以目标公司实际用款天数所计算的利息。为免疑义，就剩余部分獐子岛借款，卖方应与目标公司签署补充协议，明确其借款条件(包括但不限于利率、期限)与普冷借款一致。”

　　附件7.2所列股东借款清单如下：

　　根据上述协议约定，转让日后的三十(30)日内，目标公司剩余部分獐子岛借款金额为1,787.5万元，尚存2020年一季度未结利息约为109.89万元（具体利息金额将根据实际使用天数进行计算）。公司将根据协议约定要求及时与目标公司签署补充协议，明确其借款条件（包括但不限于利率、期限）与普冷借款一致，同时，根据相关规定要求，及时履行审议程序及信息披露义务。

　　（二）本次交易完成后，中央冷藏将不属于你公司控股子公司，你公司对其借款将构成财务资助。请按照本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定就上述财务资助履行相应审议程序。

　　回复：

　　公司拟将中央冷藏75%股权转让给普冷国际物流（上海）有限公司，同时，公司拟收购中央鱼类株式会社持有的中央冷藏5.625%股权，以及株式会社HOHSUI持有的中央冷藏5.625%股权。上述交易完成后，公司将持有中央冷藏25%股权，中央冷藏成为公司的参股子公司，不再被纳入公司合并报表范围之内。截至2019年12月31日，中央冷藏的资产负债率为56.78%，公司自2018年12月11日召开董事会审议通过了《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》以来，未再有对外财务资助事项。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，公司对参股公司提供财务资助事项需提请公司董事会审议。公司不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》6.2.4条“上市公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议，本所另有规定的除外：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）本所或者公司章程规定的其他情形”规定的需要提交股东大会审议的情形。公司将在本次交易通过股东大会审议后及时召开董事会审议上述事项。

　　特此回复。

　　獐子岛集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月7日