厦门日上集团股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的公告

　　证券代码：002593           证券简称：日上集团           公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月3日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司在有效期内对合并报表范围内的控股子公司向银行或其他金融机构申请综合授信提供保证担保，担保总额度不超过19.00亿元（折合人民币），担保期限自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。具体明细如下：

　　经上年股东会审批后尚在履行中的担保余额包含在本次担保总额度内。董事会提请股东大会授权董事会在上述总额度范围内可以根据公司实际经营需要调整各子公司的最高担保总额，同时授权董事长全权办理与各授信机构在上述额度内发生的担保事宜及签署担保相关的各项法律文书。授权有效期自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在有效期内，上述担保额度可循环使用，不需要另行经过董事会或股东大会审批。超出上述总额度的担保，需按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　　以上担保事项尚需提交股东大会，以特别决议审议通过。

　　二、主要被担保人基本情况

　　1、厦门新长诚钢构工程有限公司

　　成立日期：1997年2月24日

　　注册地址：厦门市集美区杏北路39号

　　法定代表人：吴志良

　　注册资本：3800万美元

　　经营范围：从事建筑钢结构工程系统设计、制造、安装及服务；彩色钢板、钢构件、电动卷门等配套产品制造及服务；承包境外钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋建筑业。

　　与公司的关联关系：公司及全资子公司日上车轮集团（香港）有限公司（以下简称“日上香港”）分别持有其86.84%、13.16%的股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额130,015.98万元，负债总额92,071.86万元（其中：银行贷款总额18,850.38万元，流动负债总额92,071.86万元），净资产37,931.01万元，营业收入146,063.89万元、利润总额2,215.18万元，净利润2,322.92万元。

　　2、厦门日上金属有限公司基本情况

　　成立日期：2006年12月22日

　　注册地址：厦门市同安区新民镇二环南路199号

　　法人代表：吴志良

　　注册资本：1,160万美元

　　经营范围：从事汽车用钢圈、铝圈、模具、盘式制动器总成及其相关零部件的制造。

　　与公司的关联关系：公司及全资子公司日上香港分别持有其75%、25%的股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额48,372.99万元，负债总额16,930.81万元（其中：银行贷款总额2,801.03万元，流动负债总额16,930.81万元），净资产31,442.18万元，营业收入67,007.02万元、利润总额955.60万元，净利润715.89万元。

　　3、四川日上金属工业有限公司基本情况

　　成立日期：2010年4月26日

　　注册地址：四川省南充市顺庆区潆华工业园

　　法人代表：吴子文

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：生产、加工汽车轮圈，汽车零部件，金属制品；零售汽车零部件，销售建筑材料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务；制造建筑钢结构工程系统，制造彩色钢板、钢构件、电动卷门等配套产品。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可的凭许可证经营；国家限制或禁止进出口商品技术除外）。

　　与公司的关联关系：公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额54,422.19万元，负债总额6,611.74万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额6450.82万元），净资产47,810.45万元，营业收入61,040.71万元、利润总额1,110.77万元，净利润1,002.12万元。

　　4、新长诚（漳州）重工有限公司基本情况

　　成立日期：2011年3月22日

　　注册地址：华安经济开发区九龙工业园

　　法人代表：吴志良

　　注册资本：50,000万元

　　经营范围：钢结构（特种设备除外）、混凝土预制构件生产；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　与公司的关联关系：公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额87,939.71万元，负债总额31,838.26万元（其中：银行贷款总额1,051.34万元，流动负债总额31,838.26万元），净资产56,101.45万元，营业收入70,533.60万元、利润总额1,600.46万元，净利润1,245.58万元。

　　5、福建日上锻造有限公司基本情况

　　成立日期：2017年02月27日

　　注册地址：福建省漳州市华安经济开发区九龙工业园

　　法定代表人：吴子文

　　注册资本：10000万元

　　经营范围：公司经营范围：钢圈制造；铝合金、镁铝合金轮毂制造；钛合金产品制造；铝合金产品制造；汽车零部件及配件制造；模具制造；机械零部件加工及设备修理；汽车零部件新技术及新工艺开发及推广应用；铝、铝合金、镁铝合金、钛合金轮毂性能检验及产品检测；自营和代理商品及技术进出口业务（涉及企业登记前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。

　　与公司的关联关系：公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额24,891.19万元，负债总额18,459.00万元（其中：银行贷款总额4,579.47万元，流动负债总额13,879.53万元），净资产6,432.18万元，营业收入5,435.44万元、利润总额-1305.70万元，净利润-1019.08万元。

　　6、厦门多富进出口有限公司

　　成立日期：2008年05月28日

　　注册地址：厦门市集美区杏林杏北路30号（一号厂房）

　　法定代表人：吴志良

　　注册资本：50万元人民币

　　经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　与公司的关联关系：公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额4,653.91万元，负债总额4,146.11万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额4,144.76万元），净资产507.80万元，营业收入12,399.05万元、利润总额150.59万元，净利润112.94万元。

　　7、新长诚（越南）有限公司基本情况

　　成立日期：2008年1月30日

　　注册地址：越南北宁省北宁市桂武工业区地块编号H10（英文地址LOT NO H10 QUE VO INDUSTRIAL PARK, NAM SON COMMUNE, BACNINH PROVINCE, VIETNAM）

　　法人代表：吴志良

　　注册资本：993万美元

　　经营范围：钢结构和载重钢轮的生产和销售

　　与公司的关联关系：厦门新长诚钢构工程有限公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额16,749.19万元，负债总额6,156.88万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额6,156.88万元），净资产10,592.32万元，营业收入28,359.92万元、利润总额5,196.26万元，净利润4,390.78万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保金额：19.00亿元（折合人民币），实际担保金额以与授信机构最终签订的协议为准。

　　3、担保内容：银行或其他金融机构的综合授信，包括但不限于公司日常经营需要的项目贷款、长期借款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易融资、应收账款托收保理、履约保证、票据贴现、外汇套期保值产品等。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司为控股子公司的保证担保额度是根据公司目前经营及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需；且控股子公司资产质量优良，经营情况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。同意公司为控股子公司提供总额不超19.00亿元（折合人民币）的金融机构综合授信提供保证担保，并授权董事长签署与业务往来有关的各项法律文件。

　　五、独立董事意见

　　公司所有担保均为对合并报表范围内的控股子公司的担保，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。公司为其提供担保，有助于被担保对象筹措资金、满足其经营发展的资金需求，符合公司整体利益。担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为控股子公司融资提供连带责任担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年4月3日，公司所有担保均为对控股子公司提供担保，公司及控股子公司无任何对外担保，公司为控股子公司担保额度为14.18亿元，实际发生的担保金额为8.28亿元。本次公司拟为控股子公司提供总额不超过19.00亿元（折合人民币）的金融机构融资提供保证担保，占公司2019年12月31日经审计净资产191,324.34万元的99.30%。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件：

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第十次会议的独立意见

　　特此公告。

　　厦门日上集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月7日