中交地产股份有限公司关于 调整与关联方共同投资昆明项目方案的关联交易公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2020-055

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　债券代码：114547              债券简称：19中交债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2020年1月7日召开第八届董事会第三十四次会议、2020年1月23日召开2020年度第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同投资设立昆明地块项目公司的关联交易议案》，议案内容已于2020年1月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露，公告编号2020-011号。该议案主要内容如下：我司拟与非关联方云南盛元敦煌管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南盛元”）、关联方中交第二航务工程局有限公司（以下简称“二航局”）、关联方中交昆明建设发展有限公司（以下简称“中交昆建”）共同投资设立昆明地块项目公司，拟设立的项目公司注册资本208,000万元人民币，各股东方原出资及股权比例情况如下：

　　现根据项目进展，经合作各方友好协商，拟对上述共同投资方案进行调整，调整后的项目公司注册资本不变，合作方调整为我司、二航局和中交昆建，项目公司注册资本仍为208,000万元人民币，合作各方调整后的股权结构如下：

　　由于二航局、中交昆建是我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司下属公司，与我司存在关联关系，本次调整共同投资方案事项构成关联交易。

　　我司于2020年4月3日召开第八届董事会第三十九次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整与关联方共同投资昆明项目方案的关联交易议案》。关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中交第二航务工程局有限公司

　　注册资本：380979.81万元

　　注册地址：武汉市东西湖区金银湖路11号

　　成立日期：1990年5月

　　法定代表人：由瑞凯

　　经营范围：公路工程施工总承包特级（包括桥梁、隧道）；港口与航道工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；市政策公用工程施工总承包壹级；特种专业工程专业承包资质；爆破与拆除工程专业承包叁级；水利、水电、建筑、能源、环保、机电安装、城市改造和开发工程施工等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。

　　间接控股股东：中国交通建设集团有限公司

　　与我司的关联关系：是我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司。

　　二航局不是失信被执行人，业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　（二）中交昆明建设发展有限公司

　　注册资本：30000万元

　　注册地址：云南省昆明市官渡区关兴路320号七楼、八楼

　　成立日期：2014年12月

　　法定代表人：何文辉

　　经营范围：公司工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、公路路基工程专业承包（按资质证核定的范围和时限开展经营活动）；投资咨询等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：中交西南投资发展有限公司持有其100%股权。

　　间接控股股东：中国交通建设集团有限公司

　　与我司的关联关系：是我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属公司。

　　中交昆建不是失信被执行人，业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　三、拟设立的项目公司基本情况

　　公司名称：昆明中交欣盛房地产有限公司（以工商核准名称为准）

　　注册地址：云南省昆明市

　　经营范围：房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产经纪服务；房地产经营咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成：我司认缴出资128,960万元，持股比例62%，中交第二航务工程局有限公司认缴出资62,400万元，持股比例30%，中交昆明建设发展有限公司认缴出资16,640万元，持股比例8%。

　　开发项目：昆明市呈贡区呈政储【2009】021项目地块，该地块2019年12月竞得，位于昆明市呈贡区龙城街道办事处南部，土地性质为城镇住宅用地，地块面积约9.66万平方米，容积率不高于3.2，计容建筑面积约30.91万平方米，成交总价为193,078.40万元。

　　四、调整后的合作协议的主要内容

　　甲方：中交地产股份有限公司

　　乙方：中交第二航务工程局有限公司

　　丙方：中交昆明建设发展有限公司

　　（一）项目公司设立

　　各方合作的项目公司股权结构如下表所示：

　　项目公司设立后，甲、乙、丙三方方通过持有项目公司的股权享有本项目的全部权益，同时甲、乙、丙三方通过项目公司对本项目进行房地产开发经营，按股权比例投入资金、共担风险、共享权益。

　　（二）项目公司治理

　　1、股东会：项目公司股东会为项目公司最高权力机构，甲、乙、丙三方根据各自持股比例行使股东权利。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经全体股东表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过生效。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　2、董事会：项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙方提名1名，丙方提名1名，由股东会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票制。项目公司董事会会议作出任何决议，须经代表二分之一以上（不含二分之一）表决权的董事通过方为有效。

　　3、监事会：项目公司不设监事会，设置监事2名，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名。

　　4、利润分配：各方按持股比例进行利润分配和承担亏损。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次与关联方共同投资设立项目公司进行房地产开发建设，有利于充分利用各方资源，实现优势互补，关联方具备资金、资源方面的实力和优势，能够确保投资顺利实施，本次共同投资有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计的各类关联交易情况

　　我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额109,692.61万元；与关联方共同投资设立房地产项目公司,出资额合计58,505.12万元；向关联方借款额度800,000万元；我司控股子公司为我司融资事项向关联方提供反担保合计330,000万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此事项进行了事前认可并发表独立意见如下：中交地产本次调整与关联方共同投资设立项目公司方案，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；关联方具备资金、资源方面的较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会关于《关于调整与关联方共同投资昆明项目方案的关联交易议案》的表决结果。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第三十九次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　特此公告

　　中交地产股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月7日