兰州庄园牧场股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：002910  证券简称：庄园牧场 公告编号：2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

　　载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生临时召集。

　　2、本次会议于2020年4月3日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到董事8名，实际出席并表决的董事及董事代表8名（其中董事张骞予现场出席；董事马红富、王国福、宋晓鹏、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。

　　4、公司董事长马红富先生主持了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于调整公司<非公开发行A股股票方案>的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十八次会议、2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会对本次非公开发行方案进行了调整。公司董事会逐项审议调整后方案，表决结果如下：

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司择机发行。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.3发行数量

　　本次发行股票数量不超过4,300.00万股（含本数），发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的30%，且不会导致公司已发行的H股份占本次发行后股份总额的比例低于15%，募集资金总额不超过38,000.00万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.4本次非公开发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为不超过三十五名的特定对象。本次非公开发行A股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司、证券公司、（人民币）合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。

　　本次非公开发行股票的发行对象将由股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行A股股票，且均为现金认购。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.5发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.6限售期安排

　　本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，本次非公开发行股票的交易将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.7上市地点

　　本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.8募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资建设，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.9本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2.10决议有效期限

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本次非公开发行A股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案（修订稿）。具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示（修订稿）的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的公告（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　（2）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（3）办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

　　（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（7）如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行A股股票的计划，或者延长本次非公开发行A股股票申请有效期；

　　（8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

　　（9）根据本次非公开发行的实际发行结果，办理变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登记等事宜并公告；

　　（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他未尽事项；

　　（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会和2020年第二次H股类别股东大会的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　经审议，公司董事会同意公司于2020年5月25日在甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室召开2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会，具体内容详见与本公告同日刊登的《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会会议通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十六次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

　　特此公告

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2020年4月3日