兰州庄园牧场股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的公告（修订稿）

　　证券代码：002910证券简称：庄园牧场 公告编号：2020-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：以下关于非公开发行A股股票后对公司主要财务指标影响的分析、填补措施的描述均不构成公司的盈利预测和盈利保证，投资者不应仅据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”、“庄园牧场”）拟进行非公开发行A股股票（以下称“非公开发行”）。相关事项已经公司2019年12月5日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过，并经2020年1月17日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A、H股类别股东大会审议通过。公司根据中国证监会颁发的再融资新政对本次非公开发行方案就行了调整，修订后的非公开发行方案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会（含A、H类别股东大会）审议，并需取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就调整后的非公开发行方案摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票数量不超过4,300万股（含本数），募集资金总额不超过38,000万元。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和现金分红承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年9月底前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行股份数量为43,000,000股（含本数，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）测算，以上发行股数不超过非公开发行前公司总股本的20%。假定本次发行完成后，公司总股本将由190,680,600股增至233,680,600股。在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为38,000万元，不考虑发行费用的影响，实际募集资金到账金额将根据证监会核准、发行认购情况及发行费用等进行确定。

　　5、公司于2020年3月31日披露《兰州庄园牧场股份有限公司截至2019年12月31日止年度之未經審核全年業績公告》，因此，测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之2019年相关财务指标取自公司上述公告。

　　根据业绩公告，公司2019年度存在计提商誉减值和固定资产减值，导致2019年的净利润与扣除非经常性损益后净利润较2018年度有所减少。同时，因西安东方乳业有限公司原股东对未达业绩承诺需要履行补偿义务，导致公司2019年的净利润与扣除非经常性损益后净利润差异较大。根据实际经营情况，公司预计2020年计提资产减值的可能性较小。因此，为更加客观、真实测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假设公司2020年度归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度剔除上述资产减值因素后的数据（归属于母公司股东净利润、扣非后归属于母公司股东净利润分别为7,000万元、6,500万元）均分别增长0%、10%和-10%（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断）；

　　6、不考虑本次非公开发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　假设公司2019年度现金分红金额为2019年度实现的归属于上市公司股东净利润的20%，并于2020年8月实施完毕。

　　8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

　　9、假设2020年，除本次非公开发行外，公司不会实施其他对公司总股本产生影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标影响

　　基于上述假设，本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，抗风险能力得到加强。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过38,000万元（含38,000万元），拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司未来战略规划展开，主要用于荷斯坦奶牛养殖，为公司现有三个乳品加工基地提供原料奶，与公司主营业务高度相关。募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施将进一步提升奶源供应，加强公司产品质量控制，为“日加工600吨液体奶改扩建项目”提供有力的原奶保障，同时在一定程度上降低公司负债，减少财务费用，从而提高公司的盈利水平，巩固公司现有的市场地位，增强公司的可持续发展能力。

　　有关本次非公开发行募投项目的必要性和可行性分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网的《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行A股股票集资金扣除相关发行费用后将用于“甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”和“偿还银行贷款”。其中，甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目主要为公司生产提供原料奶的供应保障，保证公司产品质量从源头上得到有效控制。尤其是公司以自有资金投入并实施的“日加工600吨液体奶改扩建项目” 自2018年动工至今已达到预定可使用状态，原奶需求量的进一步增加将通过该项目的实施加以解决。偿还银行贷款则有利于降低公司负债规模（尤其是短期借款），减少财务费用。因此，通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升自有原料奶的供给比例，加强产品质量控制，解决公司未来日益增长的原奶需求，提升公司盈利水平和核心竞争力，符合公司未来发展规划。

　　本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无其他业务及资产整合计划。

　　五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员及技术储备

　　为确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，从源头上加强产品质量控制，公司自2009年以来已在甘肃、青海、宁夏、陕西陆续投资兴建8个标准化养殖牧场。自养殖牧场投产以来，公司采用“公司+基地+农户”管理模式，根据各牧场所属区域特点分别采取自有养殖和联合养殖模式，且至今未发生重大原奶质量事故，既保证了公司生产的原奶供应，同时也整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当地经济发展，又充分发挥了农业产业化龙头企业扶贫意义。公司长期以来积累的对规模化、现代化养殖牧场园区建设和管理的实践经验和专业团队，为募投项目的顺利实施提供了必要的人员配备。

　　同时，公司大部分高级管理人员和生产、研发、品控等主管人员均长期就职于公司，对公司现有生产工艺、产品结构、行业特点、区域消费习惯等较为熟悉，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。同时，公司将加强所有员工培训，使职工爱岗敬业，遵守制度，熟知工作相关的专业知识，保持较高的岗位素质和职业道德，能够及时发现问题并按规章制度妥善处理、解决问题，保证项目顺利实施运行。

　　（二）市场储备

　　目前，公司产品在甘肃、青海市场占有率较高，在陕西市场具有一定的品牌知名度，在区域市场具有明显的品牌优势和较高的市场地位。根据不同的消费习惯、运输距离的远近、不同产品保质期的长短等，公司采用直销、分销、经销等不同销售模式，覆盖甘肃、青海主要地级市、州及下属县城、乡镇。为满足日益增长的低温乳制品需求。此外，公司在兰州、西宁、西安等大型住宅区、高级写字楼、学校、机场、医院、高铁站等建立社区奶亭或自助售奶机，以更好地销售公司产品，实现收入增长。

　　公司秉承“立足西北、走向全国”的发展战略。未来几年内，公司将进一步加强在甘肃、青海及陕西地区市场的领先地位及品牌认知度，进一步巩固现有市场份额和区域优势。在稳固当地市场基础上，公司制定了详细的业务拓展计划，并配备了专业的销售团队和必要的销售费用，产品逐步走向周边省市等区域。

　　综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　　六、公司对即期回报摊薄所采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　公司将严格按照董事会和股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，根据项目的实施进度以自有资金先行投入，待募集资金到位后进行置换，以保证募投项目的按期实施，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，为细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已制定了《兰州庄园牧场股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。

　　本次非公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（四）提高公司经营效率，降低营运成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（五）优化公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会（含A、H股类别股东大会）审议。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2020年4月3日