中成进出口股份有限公司关于引入战略投资者并签署<战略合作协议>的公告

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份         公告编号：2020-27

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月3日召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》，公司拟引入甘肃省建设投资（控股）集团有限公司（曾用名甘肃省建设投资（控股）集团总公司，以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）和大唐西市文化产业投资集团有限公司（以下简称“大唐西市集团”，甘肃建投、兵团建工、大唐西市集团以下合称“战略投资者”）作为战略投资者。

　　公司已分别于2019年11月29日、2020年3月24日与甘肃建投、兵团建工和大唐西市集团子公司西安大唐西市投资控股有限公司（以下简称“大唐西市”）分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。本次议案的审议不构成公司本次非公开发行方案的调整，亦不会导致发行定价基准日及发行价格等的变更。本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元（含本数），公司拟使用募集资金中的25,000万元偿还短期银行借款，缓解资金压力，降低财务费用；除偿还短期银行借款外，公司拟使用募集资金中的10,000万元用于补充流动资金。

　　一、引入战略投资者的目的和商业合理性

　　（一）引入甘肃建投的目的和商业合理性

　　甘肃建投是中国500强企业、全球最大250家国际承包商、甘肃省最大的基础设施投资运营商，拥有房屋建筑施工总承包特级资质和对外经营权，在建筑领域拥有丰富经验。甘肃建投作为甘肃省国有资本投资、运营公司试点单位之一，拥有安装、地基基础、水利水电、钢结构、商品混凝土、砂石料、勘察设计、技术咨询、建筑科研、建材科技等专业板块，能够为公司在海外市场业务发展提供专业支持。公司与甘肃建投已通过多个境外工程项目建立了密切的合作关系，积累了丰富的合作经验，如引入甘肃建投作为战略投资者，公司将基于甘肃建投具备的优势，在海外基础设施建设或其他双方感兴趣的领域开展战略合作，进一步促进双方国际工程承包业务的合作，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　（二）引入兵团建工的目的和商业合理性

　　兵团建工是一家集总承包、投资、可研、设计、建筑施工、设备安装、房地产开发、建材生产、商贸物流、农业开发为一体的大型国有企业。其拥有房屋建筑工程、公路工程施工总承包特级资质，铁路、水利水电、市政工程总承包施工一级资质、对外工程承包资格，先后承接多个国内外重大工程项目，且多次获得建筑施工专业奖项，是新疆自治区和新疆生产建设兵团最重要的建筑施工企业，施工资质齐全，市场竞争实力较强。如引入兵团建工作为战略投资者，公司将基于兵团建工具备的优势，在海外民用建筑、路桥及市政工程等领域开展战略合作。双方将利用央企和地方国企的优势形成互补，充分利用新疆自治区与周边八国接壤的地缘优势和丝绸之路经济带的核心区作用，积极布局“一带一路”及“丝绸之路”项目。

　　（三）引入大唐西市集团的目的和商业合理性

　　大唐西市集团是以文化产业、文化事业和文旅康养产业为主导的大型现代化企业集团，致力于“一带一路”项目的开发，并在国家“一带一路”发展倡议下，与丝路沿线国家的商协会组织，发起成立了丝绸之路国际总商会，作为“一带一路”企业“共商、共建、共享”的国际商贸合作交流平台，丝绸之路国际总商会目前已拥有82个国家的215个国家级商协会和区域组织成员，公司可共享丝绸之路国际总商会众多企业会员。如引入大唐西市集团作为战略投资者，公司将积极响应“一带一路”倡议和“走出去”战略，与大唐西市集团及其发起设立的丝绸之路国际总商会的会员企业优先在“一带一路”沿线国家的商务资源、项目资源上开展互利合作。

　　二、战略投资者的基本情况及股权结构

　　（一）甘肃建投的基本情况及股权结构

　　甘肃建投的股权结构如下：

　　（二）兵团建工的基本情况及股权结构

　　兵团建工的股权结构如下：

　　（三）大唐西市集团的基本情况及股权结构

　　大唐西市集团的控股股东及实际控制人为吕建中，其股权结构如下：

　　三、《战略合作协议》的主要内容

　　（一）与甘肃建投《战略合作协议》的主要内容

　　甲方：中成进出口股份有限公司

　　乙方：甘肃省建设投资（控股）集团有限公司

　　（一）合作的背景

　　1.1合作背景：甲方长期从事成套设备进出口、国际工程承包、贸易和对外投资业务，有着良好的国际声誉和信誉以及优质的客户和项目信息资源；在国际工程项目的开发、投融资、施工建设、运营管理等方面经验丰富；乙方是中国500强企业、全球最大250家国际承包商、甘肃省最大的基础设施投资运营商，拥有房屋建筑施工总承包特级资质和对外经营权，在建筑领域拥有丰富经验；

　　1.2乙方的优势：是甘肃省国有资本投资、运营公司试点单位之一，拥有安装、地基基础、水利水电、钢结构、商品混凝土、砂石料、勘察设计、技术咨询、建筑科研、建材科技等专业板块，能够为甲方在海外市场业务发展方面提供专业支持；

　　1.3乙方与甲方的协同效应：双方发挥各自优势，在海外市场合作开发和实施等领域发挥协同作用。

　　（二）合作领域及合作方式

　　2.1合作领域：甲乙双方通过多个境外工程项目建立了密切的合作关系，积累了丰富的合作经验；基于乙方具备的优势，甲乙双方将在海外基础设施建设或其他双方感兴趣的领域进行合作开发和实施。

　　2.2合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：

　　2.2.1充分利用甲方其开发国外项目所掌握的商务资源，帮助乙方协调和巩固其在国外市场的开发；乙方组建一支长期的相对稳定的管理和技术团队，为甲方项目开发提供支持，并为双方合作的项目实施提供优质和优价的服务；

　　2.2.2加强双方境外项目信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就在国外获得的项目信息优先考虑选择对方为合作对象若在双方各自进行的竞争性项目招标或比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；

　　2.2.3加强双方现有合作项目的进度、质量、安全管理以及管理对接力度，定期开展项目及企业间对接会议；双方同意在境外工程承包及建设层面进行更深入的合作探讨，促进双方技术和服务的进一步的完善和提高；

　　2.2.4甲乙双方在项目前期开发阶段，所发生的前期费用各自承担，项目开发成功，甲乙双方将就具体项目一事一议，以项目签订合作协议书为准，并如约履行。

　　2.2.5双方根据相关合作内容的推进情况建立对应的合作推进方式与定期回顾、总结、督导机制，以保障具体合作内容的快速、有序推进。

　　（三）合作目标

　　3.1合作目标：进一步促进双方国际工程承包业务的合作，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　（四）合作期限

　　4.1甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经双方书面同意可顺延。甲乙双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

　　（五）乙方持有甲方股份的相关约定

　　5.1乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。

　　5.2未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　5.3参与甲方公司经营管理的安排：按照《公司法》等相关法律法规和甲方《公司章程》的规定乙方可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（六）生效条件

　　6.1本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

　　6.1.1甲方董事会、股东大会同意乙方作为本次非公开发行引入的战略投资者；

　　6.1.2中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。

　　（七）违约责任

　　7.1本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。各方一致确认，如本次非公开发行未获得中国证监会核准、主动撤回材料，不构成发行人违约。

　　7.2一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

　　（二）与兵团建工《战略合作协议》的主要内容

　　甲方：中成进出口股份有限公司

　　乙方：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

　　（一）合作的背景

　　1.1合作背景：甲方长期从事成套设备进出口、国际工程承包、贸易和对外投资业务，有着良好的国际声誉和信誉以及优质的客户和项目信息资源；在国际工程项目的开发、投融资、施工建设、运营管理等方面经验丰富；乙方是集总承包、投资、可研、设计、建筑施工、设备安装、房地产开发、建材生产、商贸物流、农业开发为一体的大型国有企业。拥有房屋建筑工程、公路工程施工总承包特级资质，铁路、水利水电、市政工程总承包施工一级资质、对外工程承包资格。先后承接多个国内外重大工程项目，且多次获得建筑施工专业奖项，公司施工经验丰富，竞争力较强。

　　1.2乙方的优势：是新疆自治区和新疆生产建设兵团最重要的建筑施工企业，施工资质齐全，市场竞争实力较强。

　　1.3乙方与甲方的协同效应：双方充分利用各自在海外市场的资源，在合作开发和实施等领域发挥协同作用。

　　（二）合作领域及合作方式

　　2.1合作领域：甲乙双方将在在海外基础设施建设或其他双方感兴趣的领域进行合作开发和实施。

　　2.2合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：

　　2.2.1充分利用甲方其开发国外项目所掌握的商务资源，帮助乙方协调和巩固其在国外市场的开发；乙方利用新疆自治区内独特区域优势和资源以及自身技术团队，为甲方项目开发提供支持，并为双方合作的项目实施提供优质和优价的服务；

　　2.2.2加强双方境内外项目信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就国内外获得的项目信息优先选择对方为合作伙伴；若在双方各自进行的竞争性项目招标或比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；

　　2.2.3加强双方现有合作项目的进度、质量、安全管理以及管理对接力度，定期或不定期开展项目及企业间对接会议；双方将建立更为直接的业务合作关系，尽量减少无必要的中间交易环节；

　　2.2.4甲乙双方在项目前期开发阶段，所发生的前期费用各自承担，项目开发成功，甲乙双方将就具体项目一事一议，以项目签订合作协议书为准，并如约履行。

　　（三）合作目标

　　3.1合作目标：甲乙双方将利用央企和地方国企的优势形成互补，充分利用新疆自治区与周边8国接壤的地缘优势和丝绸之路经济带的核心区作用，积极布局“一带一路”及“丝绸之路”项目。

　　（四）合作期限

　　4.1甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经双方书面同意可顺延。甲乙双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

　　（五）乙方持有甲方股份的相关约定

　　5.1乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。

　　5.2未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　5.3参与甲方公司经营管理的安排：按照《公司法》等相关法律法规和甲方《公司章程》的规定乙方可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（六）生效条件

　　6.1本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

　　6.1.1甲方董事会、股东大会同意乙方作为本次非公开发行引入的战略投资者；

　　6.1.2中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。

　　（七）违约责任

　　7.1本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。各方一致确认，如本次非公开发行未获得中国证监会核准、主动撤回材料，不构成发行人违约。

　　7.2一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

　　（三）与大唐西市集团《战略合作协议》的主要内容

　　甲方：中成进出口股份有限公司

　　乙方：大唐西市文化产业投资集团有限公司

　　丙方：西安大唐西市投资控股有限公司

　　（一）合作的背景

　　1.1合作背景：甲方长期从事成套设备进出口、国际工程承包、贸易和对外投资业务，有着良好的国际声誉和信誉以及优质的客户和项目信息资源；在国际工程项目的开发、投融资、施工建设、运营管理等方面经验丰富；乙方是以文化产业、文化事业和文旅康养产业为主导的大型现代化企业集团，致力于“一带一路”项目的开发，并在国家“一带一路”发展倡议下，与丝路沿线国家的商协会组织，发起成立了丝绸之路国际总商会，作为“一带一路”企业“共商、共建、共享”的国际商贸合作交流平台，丝绸之路国际总商会目前已拥有82个国家的215个国家级商协会和区域组织成员，乙方可共享丝绸之路国际总商会众多企业会员。

　　1.2乙方的优势：发起设立的丝绸之路国际总商会构建了“一带一路”项目的重要合作平台，先后与国际商会-世界商会联合会、欧洲-高加索-亚洲交通走廊政府间委员会、中国国际商会、中国民间组织国际交流促进会、中国友谊促进会等世界主要组织签署了战略合作协议，共同推动“一带一路”经贸合作与人文交流。通过该平台有助于为甲方在“一带一路”项目开发及商业合作方面提供工程项目的互联、对接和资金，使各国优势资源聚合连通。

　　1.3乙方与甲方的协同效应：甲乙双方发挥各自优势，充分利用“丝绸之路国际总商会”的平台，精准有效对接海外资源，在工程项目跟踪与开发、资金来源等方面提供便利。

　　（二）合作领域及合作方式

　　2.1合作领域：甲乙双方将在“一带一路”领域下相关业务或其他甲乙双方感兴趣的领域进行合作开发和实施。

　　2.2合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲方将充分利用其开发国外项目所掌握的商务资源及渠道，乙方将通过自身及“丝绸之路国际总商会”的商务资源及渠道，本着平等互利、优势互补的原则达成以下内容：

　　2.2.1甲、乙双方加强境外项目信息共享力度，为对方开拓海外项目开发提供信息支持，推动对方业绩增长；

　　2.2.2甲方协助乙方增加商会影响力，促进商务会员增加，促进商会的发展壮大；乙方推广甲方企业品牌，提升甲方在商会会员企业间的知名度并将依托丝绸之路国际总商会平台积极发挥整合资源、机制创新的优势，积极向甲方对接82个国家的215个国家级商协会和区域组织成员及企业会员，在共商、共建、共享的原则下，依托网上丝绸之路（www.esilkroad.com）、丝绸之路国际发展基金、丝绸之路跨境融资租赁联盟等合作机制与平台为甲方在业务开发中提供工程承包项目、商务、资金等方面的便利与支持；

　　2.2.3 在符合市场化前提及同等条件下，乙方涉及国际工程承包的业务将优先选择甲方为合作伙伴； 甲方将在一带一路沿线国家劳务合作和国际工程承包业务下的特色贸易业务方面优先选择乙方为合作伙伴；

　　2.2.4在符合市场化前提及同等条件下，甲乙双方可以充分利用“丝绸之路国际总商会”的平台，在“一带一路”项目的开发以及文化产业和文旅康养产业领域开展合作；

　　2.2.5甲乙双方在项目前期开发阶段，所发生的前期费用各自承担，项目开发成功，甲乙双方将就具体项目一事一议，以项目签订合作协议书为准，并如约履行；

　　2.2.6甲、乙双方定期开展项目及企业间对接会议，根据需要参加对方举办的商务活动或年度工作会议。

　　（三）合作目标

　　3.1合作目标：积极响应“一带一路”倡议和“走出去”战略，甲方和乙方发起设立的丝绸之路国际总商会的会员企业优先在“一带一路”沿线国家的商务资源、项目资源上开展互利合作。

　　（四）合作期限

　　4.1各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经各方书面同意可顺延。各方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

　　（五）大唐西市持有甲方股份的相关约定

　　5.1大唐西市拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。

　　5.2未来退出安排：乙方将促使丙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，丙方拟减持股票的，乙方将促使丙方遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　5.3按照《公司法》等相关法律法规和甲方《公司章程》的规定，丙方可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（六）生效条件

　　6.1本协议由三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

　　6.1.1甲方董事会、股东大会同意乙方作为本次非公开发行引入的战略投资者；

　　6.1.2中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。

　　（七）违约责任

　　7.1本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。各方一致确认，如本次非公开发行未获得中国证监会核准、主动撤回材料，不构成发行人违约。

　　7.2一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。乙方和丙方承担的违约责任总额不超过丙方在股份认购协议中支付的履约保证金。

　　四、履行审议程序

　　2020年4月3日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》，同意引入战略投资者并签订《战略合作协议》，上述议案需提交公司股东大会审议。

　　公司事前就上述事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十七次会议决议；

　　3、《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二年四月七日