浙富控股集团股份有限公司关于收购浙江净沣环保科技有限公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002266            证券简称：浙富控股            公告编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次向控股股东购买资产是基于公司业务发展需要，并为避免重大资产重组完成后产生潜在的同业竞争。

　　2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　3、本次交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　本次交易前，浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式向桐庐源桐实业有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公司、胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的浙江申联环保集团有限公司100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的杭州富阳申能固废环保再生有限公司40%股权（以下简称“该次重大资产重组”）。上市公司已与相关方就该次重大资产重组签署相关协议，该次重大资产重组已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复。

　　具体内容详见公司于2020年1月22日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-009）等相关公告。

　　为了避免该次重大资产重组后与上市公司之间产生潜在同业竞争，同时，为支持上市公司发展，维护上市公司利益，控股股东及实际控制人孙毅先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》，同意按照截至承诺函出具之日对浙江净沣环保科技有限公司（以下简称“净沣环保”）已实缴的注册资本确定转让对价，将其持有的净沣环保60%股权转让给上市公司。截至本公告日，参考孙毅先生对净沣环保已实缴的注册资本，上市公司与孙毅先生签署《浙江净沣环保科技有限公司股权转让协议》，拟以3,719.71万元的价格购买孙毅持有的净沣环保60%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）公司内部决策情况

　　本次交易已经净沣环保股东会审议通过，且股东平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）放弃净沣环保60%股权享有的优先受让权。

　　本次交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本次交易在公司董事会的审议范围内，无须提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方介绍

　　（二）关联关系

　　截至本公告披露日，孙毅先生直接及间接持有公司444,303,423股股份，占公司总股本的22.45%，系公司的控股股东及实际控制人，现任公司董事长职务。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为净沣环保60%股权，净沣环保的基本情况如下：

　　（一）净沣环保基本情况

　　（二）净沣环保股权结构

　　（三）净沣环保主营业务

　　截至本公告日，净沣环保及其控股子公司尚未实际经营，其生产项目尚处于早期筹备或筹备建设状态。其中，下属湖南申联环保科技有限公司（以下简称“湖南申联”）、湖南叶林环保科技有限公司（以下简称“湖南叶林”）拟建设项目已取得环评批复。

　　截至本公告日，净沣环保下属主要子公司拟建设项目情况如下：

　　（四）净沣环保的主要财务数据

　　最近一年及一期，净沣环保主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　为了避免该次重大资产重组完成后与上市公司之间产生潜在同业竞争，同时，为支持上市公司发展，维护上市公司利益，孙毅先生出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，同意按照截至承诺函出具之日对净沣环保已实缴的注册资本确定转让对价，将承诺人持有的净沣环保60%股权转让给上市公司。因此，本次交易的交易价格为3,719.71万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、协议主体

　　转让方：孙毅

　　受让方：上市公司

　　2、股权转让价格及支付方式

　　双方同意并确认，参考转让方对净沣环保60%股权（以下简称“标的股权”）的实缴出资额，本次标的股权转让价格为3,719.71万元。受让方应自本次交易完成之日起5个工作日内一次性将标的股权全部转让价款3,719.71万元支付至转让方指定的银行账户。

　　3、标的股权交割

　　双方同意共同配合于本协议生效之日起30日内完成工商变更登记手续。

　　双方同意，本协议所述标的股权工商变更登记之日为交割日。自交割日起，标的股权的权利和义务由受让方享有和承担。

　　4、生效条件

　　双方同意并确认，协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：

　　（1）本协议经双方签署并加盖公章；

　　（2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限于：受让方履行完毕内部审批程序、目标公司其他股东同意本次股权转让且就本次股权转让放弃优先受让权。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易有利于解决重大资产重组完成后产生潜在的同业竞争；本次交易不影响公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上的独立；本次交易的资金来源于公司自筹资金。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　为维护上市公司利益，解决公司与控股股东未来存在的潜在同业竞争问题，同时围绕“清洁能源、大环保”的发展战略，稳步推进业务转型升级，公司拟实施本次交易，持续提升公司在危险废物无害化处置及资源化回收利用领域的影响力和重点区域战略布局，发挥规模效应和协同处置能力，进一步巩固该次重大资产重组完成后公司的行业领先地位，提升资产质量和盈利能力，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。

　　根据孙毅先生出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，按照孙毅先生对净沣环保已实缴的注册资本确定转让对价，本次收购作价确定为3,719.71万元。本次收购是孙毅先生履行已做出的承诺，并由上市公司在认为净沣环保符合相关规范要求以及履行相关决策程序的情况下做出，交易作价有利于保护上市公司股东利益。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买由孙毅先生实际控制的浙江申联环保集团有限公司和杭州富阳申能固废环保再生有限公司股权，截至本公告披露日，该项交易已获得中国证监会核准批复。除前述正在进行的关联交易外，从年初至本公告披露日，公司与孙毅先生不存在其他关联交易事项。

　　九、独立董事的独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易符合公司战略发展规划，符合公司全体股东的现实及长远利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

　　2、本次交易的交易对方孙毅先生为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　3、我们对公司本次交易相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　1、本次提交公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关于收购浙江净沣环保科技有限公司股权暨关联交易的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、本次交易及交易各方就本次交易签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和中国证监会的规范性文件的规定。

　　3、本次交易的最终交易价格按照孙毅先生对净沣环保已实缴的注册资本确定，有利于维护上市公司股东利益。

　　4、本次交易符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益，不会损害中小股东的利益。

　　5、本次交易构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开程序、表决程序及表决方式符合相关法律、法规、规范性文件及《浙富控股集团股份有限公司章程》的规定。

　　十、备查文件

　　1、浙富控股集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、《浙江净沣环保科技有限公司股权转让协议》。

　　特此公告。

　　浙富控股集团股份有限公司董事会

　　二二年四月七日