浙江东音泵业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

　　上市地：深圳证券交易所              证券代码：002793              股票简称：东音股份

　　独立财务顾问

　　二〇二〇年四月

　　特别提示

　　1、本次新增股份的发行价格为6.17元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为1,075,471,621股。

　　2、本公司已于2020年3月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年3月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　3、本次新增股份的上市日为2020年4月8日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。

　　5、按照2020年3月24日公司总股本计算，新增股份登记到账后，公司总股本将增加至1,445,985,238股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　释  义

　　在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次交易的基本情况

　　一、上市公司的基本情况

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。

　　本次交易的主要内容如下：

　　（一）重大资产置换

　　东音股份将截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。

　　本次重大资产置换的置入资产为交易对方持有的罗欣药业99.65476%股份。本次重大资产置换以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。

　　东音股份指定其全资子公司东音科技作为全部置出资产的归集主体（以下简称“指定主体”），并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东音股份通过转让所持指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。

　　根据坤元评估出具坤元评报〔2019〕268号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为90,324.75万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为90,325万元。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕270号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为756,502.87万元，对应标的资产的评估值为753,891.12万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为753,891万元。

　　（二）股份转让

　　根据《股份转让协议》及其补充协议，东音股份实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股、27,846,000股，合计102,443,530股股份。股份转让价格为8.3948元/股，交易对价合计为859,995,356元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都。具体情况如下：

　　本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司24,961,414股股份，得怡恒佳将持有上市公司35,789,757股股份，得怡成都将持有上市公司41,692,359股股份；上述股份的受让方合计将持有上市公司102,443,530股股份。

　　（三）发行股份购买资产

　　东音股份拟以非公开发行A股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为90,325万元，拟购买资产的最终作价为753,891万元，上述差额663,566万元由东音股份以发行股份的方式向交易对方购买。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　经上市公司2019年第二次临时股东大会批准，上市公司2019年半年度的权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金每10股转增7股。2019年9月23日，该次分红派息实施完毕。根据上述权益分派事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为6.17元/股。

　　根据调整后的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为1,075,471,621股，发行数量已经中国证监会核准。

　　三、本次交易发行股份情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有罗欣药业99.65476%股份的罗欣控股、克拉玛依珏志、Ally Bridge等33名交易对方。

　　（三）发行股份的定价及依据

　　《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　　经上市公司2019年第二次临时股东大会批准，上市公司2019年半年度的权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金每10股转增7股。2019年9月23日，该次分红派息实施完毕。根据上述权益分派事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为6.17元/股。

　　（四）发行数量

　　本次交易中，拟置出资产最终作价为90,325万元，拟置入资产的最终作价为753,891万元，上述差额663,566万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

　　本次购买资产发行股份数量的计算公式为：

　　本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　各交易对方按照其所持有的置入资产比例获得本次发行的相应股份。

　　置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。

　　根据上市公司2019年半年度权益分派方案调整前后的交易价格，本次购买资产项下发行股份数量情况如下：

　　本次发行股份的总数已经中国证监会核准。

　　（五）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

　　（六）本次发行股份的锁定期安排

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：

　　罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康承诺：

　　“1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　3、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　6、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”

　　其他交易对方承诺：

　　“1、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的罗欣药业股份（以下简称“标的股份”）持续拥有权益的时间不足12个月（自罗欣药业就本人/本公司/本企业持有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或本人/本公司/本企业足额缴纳标的股份对应出资之日（以孰晚为准）起至本人/本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自以持续拥有权益期间不足12个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的标的股份持续拥有权益期间超过12个月，则自以持续拥有权益期间超过12个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　3、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下：

　　一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。

　　4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　6、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”

　　截至本次增发股份上市日，交易对方Zheng Jiayi对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。根据上述承诺，Zheng Jiayi认购取得的上市公司增发股份登记至其证券账户之日起36个月内，Zheng Jiayi不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　因此，罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康以及Zheng Jiayi认购取得的上市公司增发股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；其他交易对方认购取得的上市公司增发股份登记至其证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　（七）新增股份登记托管情况

　　公司已于2020年3月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年3月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　四、发行对象基本情况及其与公司之间的关系

　　（一）发行对象基本情况

　　1、罗欣控股

　　2、克拉玛依珏志

　　3、Ally Bridge

　　4、张斌

　　5、陈来阳

　　6、前海投资

　　7、天津平安

　　8、GL Instrument

　　9、深圳平安

　　[注]：合伙人认缴及实缴出资金额发生了变更，尚未办理工商变更登记

　　10、王健

　　11、许丰

　　12、高瓴天成

　　13、得怡投资

　　14、广州德福

　　15、侯海峰

　　16、物明云泽

　　17、Giant Star

　　18、孙青华

　　19、陈锦汉

　　20、杨学伟

　　21、云泽丰茂

　　22、得盛健康

　　23、云泽丰盛

　　24、中南弘远

　　25、济南钰贤

　　26、南京捷源

　　27、云泽丰采

　　28、GL Healthcare

　　29、Lu Zhen Yu

　　30、张海雷

　　31、Zheng Jiayi

　　32、Mai Huijing

　　33、高兰英

　　（二）发行对象与公司之间的关系

　　本次交易前，发行对象与上市公司不存在关联关系。

　　本次交易完成后，发行对象将成为上市公司的股东，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，上市公司实际控制人变更为刘保起、刘振腾。按照2020年3月24日上市公司总股本计算，新增股份登记到账后罗欣控股将持有上市公司35. 8816%股份，罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都将合计持有上市公司54. 3198%股份。Ally Bridge持有上市公司5. 2747 %。

　　第二节 本次交易实施情况

　　一、本次交易的实施程序

　　（一）上市公司的内部决策

　　2019年4月24日，上市公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》《关于<浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　2019年5月20日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案。

　　2019年5月31日，上市公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》《关于<浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的修订后的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　2019年6月17日，上市公司召开了2019年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》。

　　2019年6月18日，上市公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》《关于<浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于同意豁免公司实际控制人及一致行动人股份锁定承诺相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。关联股东对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　（二）交易对方及标的资产的内部决策

　　2019年4月24日，本次发行股份购买资产的交易对方罗欣控股、克拉玛依珏志、Ally Bridge、前海投资、天津平安、GL Instrument、深圳平安、高瓴天成、得怡投资、广州德福、物明云泽、Giant Star、云泽丰茂、得盛健康、云泽丰盛、中南弘远、济南钰贤、南京捷源、云泽丰采、GL Healthcare及股份受让方得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易相关议案，并同意与有关方签署相关协议。

　　（三）中国证监会的核准

　　2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准东音股份向罗欣控股等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。

　　（四）其他

　　根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》以及浙江省商务厅颁布的《公告》（浙商务外资函[2019]7号）规定，自2020年1月1日起，不涉及国家规定实施外商投资准入特别管理措施的外商投资企业无需向商务主管部门申请备案。自2020年1月1日起，外商投资企业的设立、变更事项，应当通过网上企业登记系统向商务主管部门进行初始、变更报告。经对台州市商务局进行咨询访谈，其窗口工作人员认为根据现行有效的法律法规，东音股份无需就本次交易向商务主管部门履行备案手续。

　　本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。

　　二、本次交易实施情况

　　（一）置入资产交割情况

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置入资产为罗欣药业99.65476%股份，置入资产交割日以置入资产过户至东音股份名下之日（即罗欣药业向东音股份签发股票证明书，将东音股份登记在罗欣药业股东名册上）为准。

　　2019年12月31日，罗欣药业向东音股份签发了《股权证》（编号：LXYY0000036）并已将东音股份登记在其股东名册，东音股份持有罗欣药业607,495,428股股份，股票种类为普通股。

　　鉴于罗欣药业的公司类型为股份有限公司，根据《公司法》规定，股份有限公司的股份采取股票的形式。股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。股份有限公司发行的记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由股份有限公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册；同时，根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016修订）》的规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续。因此，基于前述规定，置入资产交割以罗欣药业向东音股份签发股票证明书并将东音股份登记在罗欣药业股东名册为准。根据罗欣药业于2019年12月31日出具的股票证明书及股东名册，截至2019年12月31日，东音股份已持有罗欣药业99.65476%股份。

　　本次交易项下置入资产过户的股票证明书已由罗欣药业向东音股份签发，且罗欣药业已将东音股份登记在股东名册，东音股份已持有罗欣药业99.65476%股份，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务。

　　（二）置出资产交割情况

　　2019年12月31日，上市公司与交易对方及方秀宝等签署《置出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议和《置出资产交割确认书》的相关约定，东音股份将其全资子公司东音科技作为指定主体，并将除对东音科技的长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入东音科技，并向置出资产承接主体转让指定主体100%股权。

　　根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2019年12月31日）起，东音股份即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接主体享有和承担，东音股份不再承担任何清偿责任，且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、责任及风险承担连带责任。

　　基于上述，上市公司、交易对方及方秀宝等已于2019年12月31日签署《置出资产交割确认书》。根据该交割确认书的约定，自置出资产交割日2019年12月31日起，东音股份即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由方秀宝及置出资产承接主体享有和承担，且方秀宝及置出资产承接主体对该等业务、责任及风险承担连带责任。截至本公告书出具日，上市公司正在办理置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续，上述事宜继续办理不存在实质性法律障碍，上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。

　　（三）发行价格和发行数量的调整

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　经上市公司2019年第二次临时股东大会批准，上市公司2019年半年度的权益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金每10股转增7股。2019年9月23日，该次分红派息实施完毕。根据上述权益分派事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为6.17元/股，发行数量调整为1,075,471,621股。发行数量已经中国证监会核准。

　　（四）股份转让实施情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年3月10日出具的《证券过户登记确认书》，上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音已经将其持有的33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股和27,846,000股股份于2020年3月9日转让给股份受让方。

　　股份转让完成后，得怡欣华持有东音股份24,961,414股股份，得怡恒佳持有东音股份35,789,757股股份，得怡成都持有东音股份41,692,359股股份，上述股份受让方合计持有东音股份102,443,530股股份。

　　（五）新增注册资本的验资情况

　　2020年1月4日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2020]6-5号），经审验，截至2019年12月31日，东音股份已收到交易对方缴纳的新增注册资本合计1,075,471,621元，交易对方以股权出资6,635,660,000元，其中，1,075,471,621元计入股本，5,560,188,379元计入资本公积；东音股份变更后的注册资本为1,435,176,053元。

　　（六）新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年3月25日出具的《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理东音股份的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入东音股份的股东名册。东音股份本次新增股份数量为1,075,471,621股（其中限售流通股数量为1,075,471,621股），按照股权登记日2020年3月24日上市公司总股本计算，新增股份登记到账后，上市公司总股本将增加至1,445,985,238股。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　东音股份已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本公告书出具日，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次重大资产重组实施过程中，东音股份不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在东音股份为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　本次交易涉及的相关协议为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议。

　　截至本公告书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

　　（二）本次交易相关方作出的重要承诺的履行情况

　　截至本公告书出具日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相关各方未出现违反相关承诺事项的情况。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：

　　（一）东音股份尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》就置出资产归集及交割完成相关过户和变更登记手续以及债权债务转移等手续。

　　（二）就发行股份购买资产涉及的新增股份尚待登记到账后列入东音股份的股东名册，东音股份尚需办理完成该等股份的上市手续。

　　（三）东音股份尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。

　　（四）本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

　　（五）东音股份尚需就本次交易继续履行信息披露义务。

　　本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　八、独立财务顾问、法律顾问意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问中泰证券认为：

　　东音股份本次重大资产重组已经取得必要的批准和授权，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下置入资产过户的股票证明书已签发，且罗欣药业已将东音股份登记在股东名册，置入资产涉及的交割手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务；上市公司、交易对方及方秀宝等已签署《置出资产交割确认书》，东音股份已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中；本次股份转让已取得中登公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让已完成；东音股份已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了验资及股份登记手续；罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定；东音股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法有效。本次交易各方尚需办理独立财务顾问核查意见中第九部分的后续事项。本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问金杜律师认为：

　　本次交易已经取得必要的批准和授权，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下置入资产过户的股票证明书已签发，且罗欣药业已将东音股份登记在股东名册，置入资产涉及的交割手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务；上市公司、交易对方及方秀宝等已签署《置出资产交割确认书》，东音股份已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中；本次股份转让已取得中登公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让已完成；东音股份已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了验资及股份登记手续；罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，符合《收购管理办法》第六十三条的规定；东音股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。本次交易各方尚需办理法律意见书第九部分所述后续事项。

　　第三节 新增股份的数量和上市时间

　　一、新增股份上市批准情况

　　上市公司已于2020年3月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年3月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

　　证券简称：东音股份

　　证券代码：002793

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市日为2020年4月8日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音、温岭市大任投资管理有限公司锁定期承诺：

　　“1、本次重组完成后本人/本公司持有的上市公司股票，自本次重组完成后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　5、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”

　　本次交易对方罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康承诺：

　　“1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　3、在上述锁定期届满时，如本公司/企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　6、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”

　　其他交易对方承诺：

　　“1、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的罗欣药业股份（以下简称“标的股份”）持续拥有权益的时间不足12个月（自罗欣药业就本人/本公司/本企业持有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或本人/本公司/本企业足额缴纳标的股份对应出资之日（以孰晚为准）起至本人/本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自以持续拥有权益期间不足12个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的标的股份持续拥有权益期间超过12个月，则自以持续拥有权益期间超过12个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　3、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下：

　　一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。

　　4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　6、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”

　　截至本次增发股份上市日，交易对方Zheng Jiayi对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。根据上述承诺，Zheng Jiayi认购取得的上市公司增发股份登记至其证券账户之日起36个月内，Zheng Jiayi不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　因此，罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康以及Zheng Jiayi认购取得的上市公司增发股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；其他交易对方认购取得的上市公司增发股份登记至其证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 

　　第四节 本次发行对公司的影响

　　一、股份结构变动

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，按照股权登记日2020年3月24日上市公司总股本370,513,617股计算，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

　　[注1]：由于东音股份可转债存在转股情况，按照2020年3月26日总股本370,518,806股计算，新增股份到账后上市公司总股本将增加至1,445,990,427股；

　　[注2]：上表中“无限售条件股份”包含得怡欣华、得怡恒佳和得怡成都合计持有的东音股份102,443,530股股份。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年3月10日出具的《证券过户登记确认书》，上市公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音已经将其持有的33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股和27,846,000股股份（上述股份合计102,443,530股，以下简称“标的股份”）于2020年3月9日转让给股份受让方。上述股份受让方为罗欣控股一致行动人，根据股份受让方出具的《关于股份锁定的承诺函》，得怡欣华、得怡恒佳和得怡成都“通过受让上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的标的股份，自本次交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份”。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

　　二、本次发行前后公司前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前（截至2020年3月10日），本公司前十大股东情况如下表所示：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本公司已于2020年3月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年3月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，按照权益登记日3月24日上市公司总股本计算，新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况：

　　三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

　　四、本次交易导致公司控制权发生变化

　　本次交易前，方秀宝为本公司实际控制人。

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为刘保起、刘振腾，上市公司的控股股东为罗欣控股。按照2020年3月24日上市公司总股本计算，新增股份登记到账后罗欣控股将持有上市公司35.8816%股份，罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都将合计持有上市公司54.3198%股份。

　　五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

　　本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　六、股权变动对公司主要财务指标的影响

　　根据天健会计师出具的天健审〔2019〕6-204号《备考审计报告》和天健审〔2019〕6-199《审计报告》以及上市公司2019年1-5月未审财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　根据天健会计师出具的天健审〔2019〕6-204号《备考审计报告》、上市公司2019年1-5月/2019年5月31日未经审计报表和天健会计师出具的天健审〔2019〕208号《审计报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

　　（一）资产及构成分析

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司2018年12月31日及2019年5月31日备考流动资产为425,238.13万元及406,448.18万元，较本次交易完成前增幅达到420.34%及479.71%，主要系货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产等科目的上升；上市公司备考非流动资产为203,993.38万元及215,345.89万元，相比本次交易前上市公司非流动资产增长249.00%及229.87%，主要系罗欣药业存在金额较大的固定资产、长期待摊费用及递延所得税资产。罗欣药业的资产注入上市公司后，2018年12月31日及2019年5月31日的总资产规模为629,231.51万元及621,794.07万元，增幅达到348.90%及359.25%。本次交易后，上市公司资产规模将大幅提升，整体实力将明显加强。（二）负债及构成分析

　　单位：万元

　　2018年12月31日及2019年5月31日，上市公司备考负债总额为298,513.01万元及262,962.12万元，增长506.92%及547.17%，负债规模随总资产规模的增长而大幅增长，其中以流动负债为主。

　　（三）本次交易前后偿债能力分析

　　[注1]：流动比率=流动资产÷流动负债

　　[注2]：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　[注3]：资产负债率（合并）=（总负债÷总资产）×100%

　　[注4]：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出额+折旧+摊销

　　[注5]：利息保障倍数=（利润总额+利息支出额）÷利息支出

　　上市公司备考流动比率和速动比率有所降低，资产负债率将相对上升。2018年及2019年1-5月，上市公司备考息税折旧摊销前利润为72,618.92万元及41,365.03万元，备考利息保障倍数为37.03倍及19.26倍，高于交易前上市公司水平。整体看来，拟置入资产规模较大，盈利能力较好，能够提高上市公司的偿债能力。

　　（四）本次交易前后营运能力分析

　　[注1]：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值（2018年备考周转率基于当期期末账面价值计算）

　　[注2]：存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值（2018年备考周转率基于当期期末账面价值计算）

　　[注3]：上述2019年1-5月指标已进行年化处理

　　本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所下降，存货周转率有所波动主要系罗欣药业从事药品生产、研发和销售，与上市公司原有业务模式差异较大所致，但不存在明显低于医药制造业可比上市公司的情形。

　　（五）本次交易前后营业收入、净利润分析

　　单位：万元

　　本次交易后，上市公司的盈利水平以及持续盈利能力得到有效提高。与本次交易前相比，上市公司2018年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为621,129.48万元、56,634.39万元和51,249.07万元，较交易前分别上升563.99%、343.48%和360.27%。2019年1-5月的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为343,174.38万元、32,380.21万元和26,537.33万元，较交易前分别上升703.63%、631.16%和585.71%。

　　（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析

　　[注1]：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　[注2]：净利率=净利润/营业收入

　　本次交易后，上市公司的销售毛利率较本次交易前有明显提升。销售净利率较交易前有所下降、期间费用率较交易前有所上升，主要系置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。同时，上市公司基本每股收益在本次交易后也得到了有效提升，不存在因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

　　第五节 本次交易的相关证券服务机构

　　一、独立财务顾问

　　机构名称：中泰证券股份有限公司

　　法定代表人：李玮

　　住所：山东省济南市市中区经七路86号

　　电话：010-59013962

　　传真：010-59013800

　　项目主办人：孙建华、欧顺

　　项目协办人：高旭佳、李帅、刘争争、杨斌

　　二、法律顾问

　　机构名称：北京市金杜律师事务所

　　负责人：王玲

　　住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

　　电话：010-58785588

　　传真：010-58785566

　　经办律师：陈复安、杨振华

　　三、审计机构

　　（一）拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：施其林

　　住所：浙江省杭州市钱江路1366号

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　经办注册会计师：曹小勤、樊冬

　　（二）拟置出资产审计机构

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：施其林

　　住所：浙江省杭州市钱江路1366号

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　经办注册会计师：卢娅萍、张建东

　　四、评估机构

　　机构名称：坤元资产评估有限公司

　　法定代表人：俞华开

　　住所：杭州市西湖区西溪路128号901室

　　电话：0571-88216941

　　传真：0571-87178826

　　经办注册资产评估师：王传军、应丽云、白植亮

　　浙江东音泵业股份有限公司

　　2020年4月7日