炼石航空科技股份有限公司关于公司与特定对象签署战略合作协议暨关联交易的公告

　　证券代码：000697               证券简称：炼石航空               编号：2020-019

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次关联交易概况及关联关系说明

　　2020年3月13日，炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）第九届董事会第五次会议审议通过了本公司非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票数量为不超过8,800.00万股，且拟募集资金总额不超过96,700.00万元。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行的发行对象为成都空港兴城投资集团有限公司（以下简称“空港兴城”或“乙方”），其以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。本次认购股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　2020年4月3日，双方为进一步发挥各自优势和资源，做大做强上市公司，同时合理保护战略投资方的战略投资利益，本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律和法规，本公司就双方的战略合作事宜与空港兴城签订了《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的规定，若按照本次非公开发行股票上限8,800.00万股计算，发行完成后空港兴城将持有公司5%以上股权，成为公司关联方。本次公司与空港兴城签署《战略合作协议》构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　（二）关联方股权结构

　　截至本公告出具日，成都市双流区国有资产监督管理和金融工作局持有空港兴城100%股权，为空港兴城的控股股东及实际控制人。空港兴城的股权结构如下：

　　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　空港兴城成立于2005年9月，最近三年主要从事对外投资业务。

　　（四）最近一年的简要财务报表

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　注：以上数据已经审计

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　注：以上数据已经审计

　　三、战略合作协议的主要内容

　　（一）签订主体、签订时间

　　甲方：炼石航空科技股份有限公司

　　乙方：成都空港兴城投资集团有限公司

　　签订时间：2020年4月3日

　　（二）战略合作的主要内容

　　1、乙方作为战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　（1）甲方为依法成立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码000697。截至本协议签署日，甲方已发行股份总数为671,616,059股，每股面值人民币1元。

　　甲方主要业务为航空制造业务，公司拥有的重要下属公司包括成都航宇超合金技术有限公司、Gardner Aerospace Holdings Limited及成都中科航空发动机有限公司等。公司是一家以航空发动机单晶叶片制造、航空零部件制造为核心业务的跨国航空制造企业。

　　甲方的发展战略为：立足于自主知识产权的高温合金材料及航空发动机单晶涡轮叶片生产技术，大力发展航空制造业务。充分利用自身区位和资源优势，积极参与地区资源整合，通过并购国内外优质企业，丰富公司目前的产品结构。同时加强与国内外相关科研院校的合作，以提高航空零部件、高温单晶涡轮叶片的设计制造能力，将公司打造成国际领先的覆盖航空制造产业上下游的跨国集团。

　　（2）乙方为依照中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。乙方作为成都市双流区的国有独资企业，注册资本金为150亿元，是促进成都市双流区产业发展的重要国有投资平台。乙方立足成都航空经济功能区、成都军民融合产业功能区，聚焦产业投资及运营、开发建设等业务板块，具备航空经济投资、产业功能区综合开发等核心能力。

　　（3）乙方发挥其在双流临空经济方面独特的区位优势，在西南地区航空产业已具备一定的影响力。乙方与四川航空集团有限责任公司下属的基金管理人、投资公司共同设立了成都市双流区适航股权投资基金中心，主要投资于航空航天、军民融合、电子信息和高端制造等优势产业。同时，加强产业功能核心区的建设是双流区政府现阶段的工作重心之一，作为国有产业投资平台，乙方在航空动力小镇的建设，与国内外航空产业龙头企业的合作等任务中担任重要角色。乙方的资源优势将为甲方提升品牌价值、开拓国内外市场注入强劲动力。

　　（4）甲方自2013年以来先后将成都航宇、加德纳全球旗舰工厂落地在成都市双流区西南航空港经济开发区内，借助开发区内良好的产业氛围及各级政府部门的支持，航空制造产业得到了长足的发展。甲方未来的发展战略，符合乙方聚焦航空制造、军民融合产业的投资理念。甲方引进乙方作为战略投资者，可以完善公司股东结构，优化治理体系，为公司可持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障。实现公司与成都航空经济功能区的战略共赢，符合公司长期发展战略。

　　2、合作方式

　　（1）战略投资入股

　　双方同意，本次战略合作拟通过由乙方认购甲方非公开发行股份的方式展开合作。

　　①战略投资者拟认购股份数量

　　乙方拟认购甲方本次非公开发行的A股普通股数量不超过88,000,000股。若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

　　②定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为：甲方本次非公开发行股票发行期的首日；发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行价格及认购数量应作相应调整。调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

　　（2）未来发展战略方面

　　乙方认可甲方未来发展战略，看好航空制造业的未来发展前景，有意愿利用自身的区位优势及产业布局优势，积极协助甲方整合产业资源，推动甲方的国际化进程。

　　（3）公司治理层面

　　乙方在本次发行完成后将持有上市公司5%以上的股份，并成为公司的第二大股东。乙方应积极履行股东义务，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，适时采用提名董事等方式指导公司重要决策，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（4）经营业务方面

　　乙方将利用作为国有产业投资平台的独特优势，以及在西南地区航空产业的影响力，在地方产业建设、中外产业交流、品牌渠道建设、市场开拓等方面与甲方展开全方位合作。乙方将发动地缘优势，整合优质资源，适时为上市公司寻找通过外延式并购实现发展的机会，延展甲方的业务链条，深入上下游布局，积极协助上市公司拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会，提升甲方品牌价值。

　　3、合作领域和目标

　　围绕航空制造业领域，乙方将根据甲方的需要提供专业支持，后续在提高上市公司经营管理、业务拓展、产业链投资并购等方面进行战略合作，共同推动甲方的发展战略及业务布局。

　　全面提升在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长，致力于实现甲方成为国际领先的覆盖航空制造产业上下游的跨国集团的愿景。

　　4、合作期限

　　合作期限为三年，合作期满经双方协商一致可以延长。

　　5、持股期限及未来退出安排

　　乙方拟长期持有甲方公司股票，乙方承诺遵守相关法律法规关于双方于2020年3月13日签署的《附生效条件股份认购协议》中本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　（三）双方陈述及保证

　　1、双方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文件、政策以及其各自的内部审批程序。

　　2、不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

　　（四）协议的变更、解除和终止

　　1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方履行内部决策程序后由其法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方履行内部决策程序并盖章后生效。

　　2、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（五）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。

　　2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　3、因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

　　（六）合同成立及生效

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立。

　　2、本协议条款在下述条件全部满足后立即生效：

　　（1）本次非公开发行及引入战略投资者事项经甲方董事会及股东大会审议通过；

　　（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　四、关联交易对公司的影响

　　空港兴城作为成都市双流区的国有独资企业，注册资本金为150亿元，是促进成都市双流区产业发展的重要国有投资平台。空港兴城立足成都航空经济功能区、成都军民融合产业功能区，聚焦产业投资及运营、开发建设等业务板块，具备航空经济投资、产业功能区综合开发等核心能力。通过引入空港兴城作为战略投资者、发挥协同效应，将有利于完善公司股东结构，优化治理体系，为公司可持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障。实现公司与成都航空经济功能区的战略共赢，符合公司长期发展战略。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　公司第九届董事会第七次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。

　　六、独立董事意见

　　公司通过本次非公开发行股份的方式，引入成都空港兴城投资集团有限公司作为战略投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关要求，符合公司未来业务发展和战略发展需要。双方结合各自优势实现资源共享，有利于提升公司品牌价值、整合航空产业资源以及开拓国内外市场，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　公司与拟引入的战略投资者签署了附条件生效的《战略合作协议》，协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任、协议条款生效条件等作出约定。协议内容合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月三日