联创电子科技股份有限公司 关于全资子公司联益光学增资扩股暨引入投资者的进展公告

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2020-034

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债                              

　　本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月5日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司联益光学增资扩股暨引入投资者的议案》。鉴于公司经营和发展需要，公司拟引入投资者南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖沐新世纪”）对全资子公司江西联益光学有限公司（以下简称“联益光学”）进行增资扩股。玖沐新世纪以现金方式出资人民币15,000万元，认购联益光学7,904万元注册资本，增资完成后，联益光学注册资本将由60,000万元人民币变更为67,904万元人民币，玖沐新世纪占增资完成后联益光学注册资本的11.64%。详见公司于2020年3月6日披露的《关于全资子公司联益光学增资扩股暨引入投资者的公告 》（公告编号：2020-020）。

　　2020年4月3日，玖沐新世纪与公司签署了关于江西联益光学有限公司之《增资合同》，增资协议的主要内容如下：

　　甲方：南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：江西联益光学有限公司

　　丙方：联创电子科技股份有限公司

　　（一）投资及退出方案

　　1、甲方拟增资联益光学，本次增资总额为人民币15,000万元，认购联益光学7,904万元注册资本，增资完成后，联益光学注册资本变更为67,904万元，甲方占增资完成后联益光学11.64%的股权，超出认缴注册资本的7,096万元计入资本公积金。

　　2、各方同意，增资方应将第1条约定的增资金总额在本合同签订生效后5个工作日内以现金方式付至乙方提供的验资专用账户：

　　户名：江西联益光学有限公司

　　账户：1502209509300227558

　　开户行：中国工商银行南昌高新支行

　　3、各方同意，增资方按第2条约定支付相应增资款后，公司应在5个工作日内向增资方出具出资证明书，证明增资方已按本合同约定全面履行了出资义务。

　　4、各方同意，增资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常经营需求、补充流动资金、购置设备或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。若增资方发现公司有违背上述约定使用资金的行为，增资方有权要求公司立即纠正违约使用资金行为，要求公司按违约使用资金金额的30%向增资方支付违约金。

　　5、如果标的公司触发以下任一条件的，甲方有权要求丙方按照本协议约定方式回购甲方所持标的公司股权：

　　1）在2021年8月30日之前，丙方股东大会未审议批准以发行股份的方式收购甲方所持有的标的公司全部股权事项；

　　2）标的公司2020年经审计的营业收入低于10亿元；

　　3) 标的公司2021年经审计的营业收入低于30亿元；

　　甲方有权在前述触发条件发生之次日始的6个月内做出回购决定并书面送达丙方，丙方需在甲方发出书面回购通知后30个工作日内，按照甲方增资金额、资金占用天数和年化8%单利回购甲方所持有的标的公司全部股权，即：回购价格=本次增资金额1.5亿元×（1+8%/365*本次增资款乙方实际占用天数）。

　　（二）公司治理

　　原股东承诺，自增资方的全部增资款到达公司指定银行账户后三十日内，全体股东应召开股东会并选举新的公司董事会成员,甲方应获得1个董事席位，乙方董事会成员增加到3人。

　　（三）相关手续的办理

　　公司及原股东共同承诺，在甲方增资完成后的20个工作日内确保公司完成工商变更登记手续（包括但不限于公司章程及董事的变更）。增资方应配合上述手续的办理。

　　（四）违约及其责任

　　1、本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。

　　2、各方同意，增资方违反本合同有关支付增资款的规定，每延期付款一日，按其应付款项的0.05%向公司支付违约金。丙方未按本协议约定及甲方要求收购/回购甲方所持有的标的公司部分或全部股权的，自每延迟一天，按收购价格的0.05%向甲方支付违约金。

　　（五）生效时间

　　本合同自各方签字（法人加盖公章）后成立，自甲方在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案之日起生效。

　　二、本次增资目的及对公司的影响

　　本次增资符合公司的战略布局，为公司的长远发展奠定良好的基础。本次交易完成后，联益光学仍为公司的控股子公司。本次增资不会导致公司失去对联益光学的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。

　　玖沐新世纪在中国证券投资基金业协会已完成私募基金产品备案，《增资合同》已正式生效。

　　公司将严格按照相关法律法规的要求，对后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月七日