南宁八菱科技股份有限公司关于公司及子公司2020年日常关联交易预计的公告

　　证券代码:002592          证券简称:八菱科技         公告编号:2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　因生产经营需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“八菱科技”）需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“全世泰”）发生销售材料、采购商品和租赁厂房等日常关联交易，公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）需与关联方重庆八菱汽车配件有限责任公司（简称“重庆八菱”）发生采购商品的日常关联交易，公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）需与北京安杰玛商贸有限公司（以下简称“安杰玛商贸”）、北京朗诺基业投资管理有限公司（以下简称“朗诺基业”）、安杰玛化妆品（上海）有限公司（以下简称“上海安杰玛”）等关联方发生采购商品、提供或接受劳务、资产租赁等日常关联交易。2020年，公司及子公司日常关联交易总金额预计不超过34,620万元（不含税），其中，公司日常关联交易总金额预计不超过 12,500万元（不含税）；全资子公司柳州八菱日常关联交易总金额预计不超过350万元（不含税）；控股子公司弘润天源日常关联交易总金额预计不超过21,770万元（不含税）。

　　公司于2020年4月7日召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司2020年日常关联交易预计的议案》。在董事会审议本议案时，关联董事顾瑜女士、杨经宇先生、黄志强先生和谭显兴先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，关联股东顾瑜、杨竞忠、杨经宇、黄志强、谭显兴和王安祥在股东大会上对该议案需回避表决。

　　(二) 预计日常关联交易类别和金额

　　金额单位：人民币万元

　　注：上述数据未经审计，为公司财务部门初步核算数据，最终以2019年度审计报告为准。截至披露日已发生金额的统计期间为2020年1-3月。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　金额单位：人民币万元

　　注1：经公司第五届董事会第三十四次会议及2019年第三次临时股东大会批准，公司与全世泰2019年度日常关联交易总金额预计为12,500万元（不含税）、公司与重庆八菱2019年度日常关联交易总金额预计为200万元（不含税）、公司全资子公司柳州八菱与重庆八菱2019年度日常关联交易总金额预计为12,300万元（不含税），具体详见公司于2019年2月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易的公告》（公告编号: 2019-035）。

　　注2：经公司第五届董事会第四十一次审议批准，柳州八菱与重庆八菱2019年度日常关联交易预计额度调整为14,600万元（不含税），具体详见公司2019年8月20日披露的《关于增加全资子公司柳州八菱科技有限公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2019-134）。

　　注3：经公司第五届董事会第三十九次会议及2019年第五次临时股东大会批准，弘润天源自纳入公司合并报表之日起（2019年6月1日）起至2019年12月31日，预计日常关联交易总额为15,681万元（不含税），具体详见公司2019年8月1日披露的《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-120）。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）南宁全世泰汽车零部件有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系

　　全世泰为公司的参股公司，公司持有全世泰49%的股权，公司董事长顾瑜女土、副董事长黄志强先生分别担任南宁全世泰董事。公司与南宁全世泰符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联法人情形。

　　3、履约能力分析

　　南宁全世泰自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。

　　（二）重庆八菱汽车配件有限责任公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系

　　重庆八菱为公司的参股公司，公司持有重庆八菱49%的股权，公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董事长，公司董事谭显兴先生分别担任公司全资子公司柳州八菱的总经理及重庆八菱董事兼副总经理，柳州八菱与重庆八菱符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。

　　3、履约能力分析

　　重庆八菱自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，虽然近两年的盈利有所下降，但公司与重庆八菱有长期的合作，重庆八菱仍具有较强的履约保障能力。

　　（三）北京安杰玛商贸有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系

　　北京安杰玛商贸有限公司的实际控制人为王安祥，王安祥持有弘润天源49%的股权且为弘润天源的董事长兼总经理，弘润天源为公司控股子公司（公司持有弘润天源51%的股权），同时王安祥持有公司股份2,833.30万股（占公司股份总数的10%）。因此，弘润天源与北京安杰玛商贸有限公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联法人情形。

　　3、履约能力分析

　　北京安杰玛商贸有限公司自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，经营模式较为成熟，盈利能力较强，具备较强的履约能力。

　　（四）北京朗诺基业投资管理有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系

　　北京朗诺基业投资管理有限公司的实际控制人为王安祥，王安祥持有弘润天源49%的股权且为弘润天源的董事长兼总经理，弘润天源为公司控股子公司（公司持有弘润天源51%的股权），同时王安祥持有公司股份2,833.30万股（占公司股份总数的10%）。因此，弘润天源与北京朗诺基业投资管理有限公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联法人情形。

　　3、履约能力分析

　　北京朗诺基业投资管理有限公司自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，经营模式较为成熟，盈利能力较强，具备较强的履约能力。

　　（五）安杰玛化妆品（上海）有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系

　　安杰玛化妆品（上海）有限公司的实际控制人为王安祥，王安祥持有弘润天源49%的股权且为弘润天源的董事长兼总经理，弘润天源为公司控股子公司（公司持有弘润天源51%的股权），同时王安祥持有公司股份2,833.30万股（占公司股份总数的10%）。因此，弘润天源与安杰玛化妆品（上海）有限公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联法人情形。

　　3、履约能力分析

　　安杰玛化妆品（上海）有限公司自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，经营模式较为成熟，盈利能力较强，具备较强的履约能力。

　　（六）其他关联方及关联关系

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿、平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，首先参照市场价格来确定交易价格，并根据市场变化及时调整；若无可供参考的市场价格，则由双方根据成本加合理利润协商确定具体结算价格。付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、公司将根据实际需要及市场情况，在股东大会授权的额度范围内，与全世泰签订年度产品购销合同。

　　2、弘润天源已与部分关联公司签订了合作协议，主要关联方协议情况如下：

　　(1)弘润天源于2017年1月与北京安杰玛商贸有限公司签订《项目采购及合作协议书》，北京安杰玛商贸有限公司采购及推广以细胞存储业务及以细胞技术为特色的相关健康管理项目，此协议有效期为长期。

　　(2)弘润天源于2017年1月与北京朗诺基业投资管理有限公司签订《项目采购及合作协议书》，北京朗诺基业投资管理有限公司采购及推广以细胞存储业务及以细胞技术为特色的相关健康管理项目，此协议有效期为长期。

　　(3)弘润天源于2016年1月与北京朗诺基业投资管理有限公司签订《服务外包协议》，北京朗诺基业投资管理有限公司为弘润天源项目提供专业的客户服务以及相关客户推介会的会务管理服务事宜，此协议有效期为长期。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本次预计的关联交易是为了满足公司及子公司正常生产经营的需要。

　　1、全世泰为汽车塑料件的专业生产厂家，具有多年的生产经验和先进的生产技术，质量较为稳定，公司将采购的工程塑料供应给南宁全世泰用于生产汽车塑料件，一方面可以控制主要原材料的价格，另一方面可以提高产品质量，有利于稳固公司与整车厂的合作关系。

　　2、重庆八菱为汽车塑料件的专业生产厂家，具有成熟的注塑生产技术和较高的专业化生产水平，柳州八菱向重庆八菱采购配件材料主要用于汽车注塑件生产，有利于保证产品质量的稳定性。

　　3、安杰玛商贸、朗诺基业、上海安杰玛等关联方长期从事美容、健康行业，在美容、健康行业，有着丰富的经验和市场渠道优势，主要面对的客户群体为高净值人群，能为弘润天源提供优质客户资源及销售渠道，有利弘润天源经营业务的持续发展。

　　弘润天源的客户主要来自于经销商(包括关联经销商)，其中关联经销商在北京、深圳、上海的直营店及安杰玛品牌的化妆品经销商实体店向弘润天源推荐客户。弘润天源先制定营销方案、课程宣讲计划及时间安排，在与关联经销商沟通协调的基础上，根据宣讲计划，到各关联经销商的培训场所为关联经销商的客户举办健康讲座进行项目宣传推广，并开展健康咨询活动及客户互动，其目的是让这些客户接受弘润天源的服务及产品。若客户同意接受弘润天源的服务或产品，由经销商向客户收取费用，弘润天源完成服务项目后，经销商再与弘润天源进行费用结算。弘润天源同各关联经销商的费用结算定价均参照与其他非关联方一致的定价原则和依据确定。弘润天源提供项目服务主要包括：免疫细胞储存、免疫细胞储存、脐带胎盘储存、成纤维细胞储存、健康评估、肠道初级评估、器官功能调理等。

　　上海安杰玛主要从事化妆品生产，弘润天源向上海安杰玛采购精油等商品用于客户服务，并向上海澳斯泰临床检验有限公司等关联方采购试剂盒等商品用于客户服务项目。朗诺基业为弘润天源项目提供专业的客户服务以及相关客户推介会的会务管理服务事宜，主要包括客户食宿、交通等。上述日常关联交易双方确认后按月进行结算。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次预计的关联交易是公司及子公司日常经营所需，是持续性交易行为，对公司及子公司的业务发展具有积极的作用，以公开、公平、公正、公允为原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。但子公司弘润天源的主营业务对关联方存在一定程度的依赖。为降低弘润天源对关联方的依赖风险，弘润天源将扩大营销渠道，加大对非关联经销商的开发力度。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司在将《关于公司及子公司2020年日常关联交易预计的议案》提交董事会审议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，独立董事就此发表了事前认可意见：经审核，我们认为公司及子公司2020年预计发生的日常关联交易是正常生产经营所需，有利于公司及子公司的业务开展，且交易价格参照市场价格确定，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，定价公允、合理，符合“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在侵害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经审核，我们认为公司及子公司2020年预计发生的日常关联交易是正常生产经营所需，有利于公司及子公司的业务开展，且交易价格参照市场价格确定，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，定价公允、合理，符合“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在侵害公司整体利益及中小股东合法权益的情形；本次日常关联交易预计事项履行了必要的决策程序，公司董事会审议本次日常关联交易预计事项时，关联董事遵守了回避制度，回避了本议案的表决，董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司及子公司2020年日常关联交易预计事项，并同意提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第四十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2020年4月8日